ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4347.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 4347/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Dr. S. P., M. B. A., Ph.D. , zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s., se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení 2.000.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1436/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. května 2013, č. j. 7 Cmo 189/2012-470, takto:
I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. května 2013, č. j. 7 Cmo 189/2012-470, se v prvním výroku v rozsahu, ve kterém potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. o zamítnutí návrhu na zaplacení 1.000.000 Kč a ve kterém změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na zaplacení 1.000.000 Kč a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti ENVI a. s., konanou dne 27. června 2008, o schválení odměny jednatelům společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007, o schválení zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti na 48.000 Kč a o schválení měsíční odměny jednatele JUDr. S. M. za výkon funkce jednatele ve výši 38.000 Kč, a dále v závislém druhém výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá .
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 29. listopadu 2011, č. j. 13 Cm 1436/2008-390, nevyslovil neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě společnosti ENVI s. r. o. (nyní ENVI a. s., dále též jen „společnost“) konané dne 27. června 2008, kterými 1) byla schválena účetní závěrka společnosti za rok 2007, 2) bylo schváleno rozdělení dividend ve výši 1.000.000 Kč za rok 2007, 3) byla schválena odměna jednatelům společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007, a to Ing. F. H. ve výši 460.000 Kč a JUDr. S. M. ve výši 348.000 Kč, 4) bylo schváleno zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti na 48.000 Kč z nynějších 40.000 Kč a 5) bylo schváleno měsíční vyplácení odměny ve výši 38.000 Kč jednateli společnosti JUDr. S. M. za výkon funkce jednatele (výrok I.), uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli přiměřené zadostiučinění ve výši 1.000.000 Kč a pro zbývající částku 1.000.000 Kč návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění zamítl (výrok II), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. května 2013, č. j. 7 Cmo 189/2012-470, potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. v části, ve které byl návrh co do částky 1.000.000 Kč zamítnut, ve výroku I. a ve zbývající části výroku II. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti a na zaplacení 1.000.000 Kč zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Usnesením Okresního soudu v Jindřichově Hradci ze dne 30. listopadu 2010, č. j. 10 EXE 1945/2010-15, které nabylo právní moci dne 27. ledna 2011, byla nařízena exekuce ve věci společnosti jakožto oprávněné proti navrhovateli jako povinnému.
2) Exekučním příkazem soudního exekutora JUDr. Marka Franka ze dne 30. března 2011, č. j. 125 EX 735/10-45, bylo rozhodnuto o postižení obchodního podílu navrhovatele ve společnosti.
3) Podle článku XI. odst. 6 společenské smlouvy se vypořádací podíl společníka, jehož účast zanikla za trvání společnosti, vypočte poměrem obchodního podílu tohoto společníka k obchodním podílům všech ostatních společníků.
4) Společnost změnila ke dni 10. října 2011 právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost.
Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že navrhovatel není aktivně věcně legitimován. Jeho účast ve společnosti zanikla podle §148 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), dne 30. března 2011. Odvolací soud s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 55/2003“), jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu, posuzoval, zda navrhovateli i po ztrátě postavení společníka svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady, a dospěl k závěru, že tomu tak není.
Podle §61 odst. 2 obch. zák. vzniklo navrhovateli ke dni 30. března 2011 právo na vypořádací podíl ve společnosti, jehož výše se s ohledem na absenci odlišné úpravy ve společenské smlouvě stanoví z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky společnosti sestavené ke dni zániku účasti navrhovatele ve společnosti. Případná nesprávnost účetní závěrky za rok 2007 proto nemůže mít žádný vliv na výpočet výše vypořádacího podílu navrhovatele.
Podle odvolacího soudu právní úprava obsažená v §61 odst. 2 obch. zák. neumožňuje, aby se v důsledku soudních rozhodnutí vydaných až po dni zániku účasti společníka ve společnosti přepočítávala výše vypořádacího podílu takového společníka. Ani dodatečně přisouzené sporné pohledávky společnosti na vydání bezdůvodného obohacení za jejími zaměstnanci či členy statutárního orgánu ani případné pohledávky společnosti za společníky z důvodu neoprávněného vyplacení dividend za rok 2007 nemohou mít podle odvolacího soudu vliv na výši vypořádacího podílu.
Vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady tudíž na právní poměry navrhovatele nedopadá. Vzhledem k tomu nemůže mít právní zájem ani „na úhradě přiměřeného zadostiučinění“.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí spočívá na posouzení otázek hmotného a procesního práva, které zčásti dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny (jde-li o právní zájem bývalého společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o odměnách jednatelů a ředitele společnosti), zčásti se při jejich řešení odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (jde-li o právní zájem bývalého společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky) a zčásti jde o otázky, jež mají být dovolacím soudem posouzeny jinak (jde-li o předpoklady pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák.). Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Jde-li o schválení odměn jednatelům a řediteli společnosti, dovolatel zdůrazňuje, že společnost z tohoto titulu vyplatila 3.336.000 Kč. Jestliže by byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, jimiž byly odměny schváleny, vznikla by společnosti pohledávka z titulu bezdůvodného obohacení, jež by ovlivnila výši majetku společnosti, a tedy i výši vypořádacího podílu. Přitom v jiném řízení než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze platnost přijatých usnesení zkoumat. Proto dovolateli podle jeho názoru svědčí – i po zániku jeho účasti ve společnosti – právní zájem na vyslovení neplatnosti uvedených usnesení valné hromady.
Ve vztahu k usnesení o schválení řádné účetní závěrky za rok 2007 a rozdělení dividend dovolatel namítá, že údaje obsažené v této účetní závěrce se promítají i do účetní závěrky, na jejímž základě byl vypočten jeho vypořádací podíl. V rozvaze je přitom nesprávně zúčtován dlouhodobý hmotný majetek (stroj) v pořizovací ceně 16.500.000 Kč, v příloze účetní závěrky chybí některá plnění. Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení řádné účetní závěrky za rok 2007 tak představuje „jediný nástroj, jak donutit společnost, aby opravila účetní závěrku za rok 2007 a uvedla v ní všechny údaje, které jí zákon předepisuje“.
Jde-li o nárok na přiměřené zadostiučinění, považuje dovolatel napadené rozhodnutí za nesprávné již proto, že odvolací soud návrh zamítl z důvodu absence právního zájmu. Podle dovolatele však absentuje pouze jeden z předpokladů, a to vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Dovolatel namítá, že má-li zájem na přiznání přiměřeného zadostiučinění, má nezbytně zájem i na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady, což představuje nový (další) důvod, proč i po zániku účasti ve společnosti trvá jeho aktivní legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
V této souvislosti dovolatel současně navrhuje, aby se Nejvyšší soud odchýlil od závěrů přijatých v usnesení ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, a znovu zvážil, zda přiznání práva na přiměřené zadostiučinění je nutné vázat na rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady.
Společnost považuje napadené rozhodnutí za správné, dovolání za nepřípustné, resp. nedůvodné, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Dovolání, které nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř., může být přípustné pouze podle §237 o. s. ř.
V rozsahu, v němž směřuje proti části prvního výroku napadeného rozhodnutí, jíž odvolací soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení řádné účetní závěrky za rok 2007 a o rozdělení zisku, není dovolání přípustné, neboť otevřenou otázku právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž plyne, že soud je v řízení o zaplacení vypořádacího podílu oprávněn přezkoumat správnost účetní závěrky, na jejímž základě je výše vypořádacího podílu určována. Je proto oprávněn i posoudit správnost údajů, převzatých z předchozích účetních závěrek (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročníku 2007, pod číslem 118).
Ve vztahu k usnesení o rozdělení zisku dovolatel neotevírá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá. V této souvislosti Nejvyšší soud podotýká, že tvrzení, podle kterého právní zájem dovolatele zakládá již samotná skutečnost, že mu svědčí právo na přiměřené zadostiučinění, dovolatel uplatnil (nepřípustně) až v dovolání; Nejvyšší soud k němu tudíž nemohl přihlédnout (§241a odst. 6 o. s. ř.).
Nejvyšší soud proto dovolání v tomto rozsahu odmítl jako nepřípustné (§243c odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné pro posouzení otázky aktivní legitimace společníka, jehož účast ve společnosti zanikla v průběhu řízení, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměny jednatelů a ředitele společnosti, v rozhodování dovolacího soudu dosud beze zbytku nevyřešené.
Nejvyšší soud již v R 55/2003 vysvětlil, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle §131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.
Je tedy nutné posoudit, zda vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, jimiž bylo rozhodnuto o odměnách jednatelů a ředitele společnosti, může mít dopad do poměrů dovolatele, založených jeho vztahem ke společnosti. Je-li tomu tak, zůstala dovolateli zachována i přes ztrátu postavení společníka aktivní legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti označených usnesení valné hromady společnosti.
Dovolatel dovozuje, že vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady má význam pro jím vedený spor o výši vypořádacího podílu. Bude-li vyslovena neplatnost těchto usnesení, vznikne společnosti pohledávka za jednateli a ředitelem společnosti, jež ovlivní majetek společnosti a tím i výši vypořádacího podílu.
V usnesení ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, Nejvyšší soud vysvětlil, že skutečnost, že (bývalý) společník vede další soudní řízení se společností, by mohla být pro posouzení jeho právního zájmu (na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) významná pouze tehdy, pokud by v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost napadených usnesení valné hromady, neboť tu soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou.
Usnesení valné hromady o schválení odměny jednatele je předpokladem vzniku práva jednatele na (takto schválenou) odměnu (srov. obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 4566/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007). Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměn jednatelů společnosti tudíž může vést, jak dovolatel správně dovozuje, ke vzniku pohledávky společnosti na vrácení již vyplacených odměn z titulu bezdůvodného obohacení, což může mít vliv jak na výši vlastního kapitálu společnosti (§6 odst. 4 obch. zák.), tak i na výši jejího čistého obchodního majetku (§6 odst. 3 obch. zák.), a může tak ovlivnit i výši vypořádacího podílu společníka, jehož účast v mezidobí (po přijetí napadených usnesení valné hromady, ale dříve, než bylo o návrhu na vyslovení jejich neplatnosti rozhodnuto) zanikla (§61 odst. 2 obch. zák.).
Uvedený závěr platí přesto, že pohledávka na vydání bezdůvodného obohacení získaného plněním na základě neplatného usnesení valné hromady společnosti vznikne až právní mocí soudního rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Opačný názor, podle něhož nelze při posuzování výše vypořádacího podílu vzít vznik této pohledávky v úvahu, a to přesto, že soud v řízení podle §131 obch. zák. neplatnost usnesení valné hromady svým rozhodnutím deklaruje zpětně, s účinky ke dni přijetí neplatného usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3092/2012), by byl v rozporu se zásadou poctivosti vypořádání mezi společníky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 752/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročníku 2012, pod číslem 67, nebo ze dne 29. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013).
Společník, který podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměn jednatelů společnosti, má tudíž právní zájem na rozhodnutí ve věci samé i poté, kdy zanikne jeho účast ve společnosti podle §148 odst. 2 obch. zák., může-li v důsledku vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady společnosti vzniknout pohledávka vůči jednatelům z titulu bezdůvodného obohacení.
Tak tomu však bude pouze tehdy, pokud rozhodnutí o výši odměn jednatelů společnosti spadala do působnosti valné hromady (což odvolací soud s ohledem na jím přijatý závěr neposuzoval). Nebyla-li totiž mezi společností a jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce, má jednatel právo na odměnu určenou podle §571 odst. 1 obch. zák.; její schválení přitom nespadá do působnosti valné hromady (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 994/2005, uveřejněný pod číslem 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 1647/2010). Totéž obdobně platí, jde-li o výši odměny ředitele společnosti; nebyl-li platně zřízen orgán ředitele společnosti, nespadalo do působnosti valné hromady ani rozhodnutí o výši jeho odměny (srov. k tomu zejména důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008).
Jak Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vícekrát zdůraznil (srov. např. rozsudek ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročníku 2000, pod číslem 128, usnesení ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 149/2005, uveřejněné pod číslem 61/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 540/2004, anebo usnesení ze dne 17. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 757/2005, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2007, pod číslem 135), usnesení, kterým valná hromada rozhodne o věci nespadající do její působnosti, nevyvolává žádné právní účinky; to platí bez zřetele k tomu, zda platnost takového usnesení valné hromady byla zpochybněna návrhem na vyslovení jeho neplatnosti.
Nevyvolávají-li napadená usnesení valné hromady, popř. některá z nich, žádné právní účinky, lze oprávněnost zaplacení odměny přiznané orgánům společnosti takovými usneseními přezkoumat jako předběžnou otázku i v případném řízení o doplacení vypořádacího podílu.
Přestože Nejvyšší soud nevidí důvodu cokoliv měnit na závěrech formulovaných v usnesení ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, podle kterých je nutným předpokladem pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou či stanovami vyjádřený v rozhodnutí vydaném v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je dovolání důvodné i v rozsahu, v němž směřuje proti části výroku o zamítnutí návrhu na přiznání přiměřeného zadostiučinění. Není-li totiž správné právní posouzení aktivní věcné legitimace k návrhu na vyslovení neplatnosti shora uvedených usnesení valné hromady, nelze (prozatím) za správný považovat ani závěr o nedůvodnosti návrhu na zaplacení 2.000.000 Kč z titulu přiměřeného zadostiučinění.
Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu zrušil podle §243e odst. 1 o. s. ř. v odpovídajícím rozsahu a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 28. dubna 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu