ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4488.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 4488/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Heleny Myškové v právní věci navrhovatele MUDr. L. W. , zastoupeného JUDr. Prokopem Benešem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, za účasti společnosti 1) MEDI-CENTRUM SKALKA, s. r. o. , se sídlem v Plzni - Jižní Předměstí, Plovární 478/1, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 61056103, 2) JUDr. J. H. , 3) J. H. , 4) J. H. , účastníci 1), 3) a 4) zastoupeni JUDr. Pavlem Ungrem, advokátem, se sídlem v Plzni, Purkyňova 547/43, PSČ 301 00, o určení, že navrhovatel je společníkem společnosti MEDI-CENTRUM SKALKA, s. r. o., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 72/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. dubna 2014, č. j. 7 Cmo 515/2012-234, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 19. června 2012, č. j. 78 Cm 72/2010-176, zamítl návrh na určení, že navrhovatel je společníkem společnosti MEDI-CENTRUM SKALKA, s. r. o. (dále jen „společnost“) s obchodním podílem ve výši 30 % odpovídajícím vkladu ve výši 60.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení a úhradě svědečného (výroky II. a III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání, které nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř., není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním otevřenou otázku vážnosti vůle dovolatele k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž na existenci vážné vůle k právnímu úkonu (§37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku) lze usoudit z objektivních skutečností, za nichž byl učiněn. Vzniknou-li pochybnosti o vážnosti vůle, je třeba posuzovat konkrétní okolnosti případu a na jejich podkladu a z hlediska jejich vzájemných souvislostí pak učinit příslušný závěr. Usuzovat na splnění základních náležitostí právního úkonu, včetně jeho vážnosti, lze jen podle okolností, za nichž byl aktuálně učiněn (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. září 2000, sp. zn. 30 Cdo 2781/99, nebo ze dne 10. června 2009, sp. zn. 32 Cdo 1617/2007, anebo ze dne 27. ledna 2011, sp. zn. 23 Cdo 346/2008, či usnesení ze dne 24. června 2004, sp. zn. 22 Cdo 1993/2003, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Odvolací soud v projednávané věci posuzoval všechny okolnosti, které v řízení vyšly najevo, a přesvědčivě odůvodnil závěr, podle něhož dovolatel smlouvu o převodu obchodního podílu uzavřel vážně. Tvrzení dovolatele, že odvolací soud se některými okolnostmi nezabýval, je v rozporu s odůvodněním napadeného rozhodnutí (srov. zejm. strany 11 až 14 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu).
Namítá-li dovolatel, že soudy svým rozhodnutím přivodily „stav nejistoty jak pro společnost samotnou, tak pro všechny tehdejší společníky“, když „zpochybnily platnost všech usnesení“ valných hromad společnosti z let 2004 až 2008, kterých se navrhovatel jako jeden ze společníků účastnil a vykonával práva společníka přesto, že svůj obchodní podíl převedl dne 19. listopadu 2003, přehlíží, že platnost usnesení valné hromady lze napadnout pouze v prekluzivní lhůtě podle §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, po jejímž marném uplynutí právo podat návrh podle označeného ustanovení zaniká (srov. za všechna rozhodnutí Nejvyššího soudu např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2001, pod číslem 92, či ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010).
Přípustným pak dovolání nečiní ani výtka dovolatele, podle které soudy nesprávně posoudily otázku vydržení obchodního podílu; dovolatel totiž přehlíží, že – jak plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu – je k nabytí práva vydržením – mimo jiné – nezbytný právní titul, a to alespoň domnělý (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2013, sp. zn. 22 Cdo 2659/2011, a v něm citovanou judikaturu). Dovolatel však ani netvrdí, že by zde takový titul byl. Již proto nelze ani uvažovat o tom, že by dovolatel byl vzhledem ke všem okolnostem (jež byly v řízení zjištěny) v dobré víře, že mu obchodní podíl patří.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. března 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu