ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.46.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 46/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele P. T. , zastoupeného JUDr. Ing. Jiřím Lorenčíkem, notářem, se sídlem v Jihlavě, Husova 1643/26, PSČ 586 01, za účasti OBORY, spol. s r. o. , se sídlem v Rosicích, Říčanská 1000, PSČ 665 01, identifikační číslo osoby 46901817, zastoupené Mgr. Milošem Procházkou, advokátem, se sídlem v Brně, Divadelní 616/4, PSČ 602 00, o zápis změny do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 5818/KSBR, o dovolání OBORY, spol. s r. o., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. července 2014, č. j. 8 Cmo 204/2014-RD64, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání OBORY, spol. s r. o. (dále jen „společnost“), potvrdil usnesení ze dne 21. března 2014, č. j. C 5818-RD33/KSBR, Fj 22011/2014, kterým Krajský soud v Brně vymazal z obchodního rejstříku z oddílu C, vložky číslo 5818, společníky společnosti E. T. a L. S. a na jejich místo zapsal jako společníka navrhovatele P. T. (obchodní podíly všech tří jmenovaných blíže specifikovány ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně) [první výrok], a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatelka ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; tou částí prvního výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl potvrzen výrok II. usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, a druhým výrokem usnesení odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení se dovolací soud proto nezabýval.
Výklad ujednání společenské smlouvy dovolatelky o předkupním právu společníků při převodu obchodního podílu společnosti na třetí osobu (část IV. odst. 2 smlouvy) učiněný odvolacím soudem je v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu), či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož „porušení předkupního práva nevede k neplatnosti právního úkonu“, je pak v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, z níž plyne, že důsledkem porušení závazkového předkupního práva společníků není neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu na třetí osobu, kterou bylo předkupní právo porušeno, že předkupní právo i takto zaniká a osoba z něj oprávněná se může domáhat toliko náhrady škody podle §373 obch. zák. (srov. např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2011, sp. zn. 31 Cdo 4308/2009, uveřejněného pod číslem 143/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 22. ledna 2013, sp. zn. 21 Cdo 3472/2011, nebo ze dne 13. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 1339/2004; popř. i nálezu Ústavního soudu ze dne 19. října 1999, sp. zn. I. ÚS 265/98, uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem 144/1999).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně 12. března 2015
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu