ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4697.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 4697/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Dr. S. P., M. B. A., Ph.D. , zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II 123/36, PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s.¸ se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o zaplacení 1.000.000 Kč, o žalobě na obnovu řízení, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 619/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. dubna 2013, č. j. 7 Cmo 145/2012-335, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 7.805 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 26. září 2011, č. j. 13 Cm 619/2006-283, zamítl žalobu navrhovatele na obnovu řízení o zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 1.000.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele zamítl návrh na přerušení řízení do vydání rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva ve věci vedené pod sp. zn. 78612/12 (první výrok), potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle §238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI spol. s r. o. (nyní ENVI a. s., dále jen „společnost“) o určení odměny „řediteli“ společnosti, ani další skutečnosti tvrzené dovolatelem o „motivech“ přijetí tohoto usnesení, nepředstavují skutečnosti, rozhodnutí nebo důkazy, které mohou přivodit pro dovolatele příznivější rozhodnutí o návrhu na zadostiučinění v penězích, je v souladu se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008 a ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011 (která jsou veřejnosti přístupná – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí dovolacího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu a která jsou dovolateli známa, neboť byla přijata v řízeních, jichž se účastnil).
V nich Nejvyšší soud vysvětlil, že předpokladem pro vznik práva společníka na přiměřené zadostiučinění není pouze závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v §131 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Současně totiž musí dojít k zásahu do základního práva společníka (nemajetková újma vzniklá porušením jiných než základních práv společníka přiměřeným zadostiučiněním podle §131 odst. 4 obch. zák. kompenzována být nemůže); z dovolání přitom ani neplyne, které základní právo dovolatele jakožto tehdejšího společníka bylo dotčeným usnesením valné hromady zasaženo.
Dovozuje-li dovolatel, že měl právo svými hlasy ovlivnit určení výše odměny „ředitele“ společnosti, přehlíží závěr soudů, podle něhož byl orgán ředitele společnosti zřízen v rozporu se zákonem a společenská smlouva je z tohoto důvodu v příslušné části neplatná (srov. důvody výše citovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4563/2008 a dále usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. září 2010, č. j. 7 Cmo 406/2007-138, jímž potvrdil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 19. února 2007, č. j. 13 Cm 619/2006-42, ve výroku I., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o určení odměny „řediteli“ společnosti).
Nehledě k tomu dovolatel pomíjí, že právo na přiměřené zadostiučinění mu nebylo v původním řízení přiznáno i proto, že usnesení valné hromady společnosti o určení odměny „řediteli“ společnosti není „takového charakteru, že by se mohlo dotknout práv navrhovatele tak, že by to odůvodňovalo přiznání zadostiučinění“. Uvedený závěr je v souladu s výše citovanými rozhodnutími Nejvyššího soudu, podle nichž právo na přiměřené zadostiučinění společníku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva společníka) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady.
Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ani dovolatelem tvrzené motivy, které měly vést k přijetí usnesení valné hromady, tudíž nepředstavují rozhodnutí ani skutečnosti, jež by mohly přivodit příznivější rozhodnutí o nároku na přiměřené zadostiučinění (obecně k předpokladům, za nichž lze povolit obnovu řízení, srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2013, sp. zn. 26 Cdo 590/2013).
Ani druhá dovolatelem předestřená otázka, zda „vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je podmínkou pro přiznání přiměřeného zadostiučinění“, nečiní dovolání přípustným. Závěr odvolacího soudu, podle něhož závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v §131 odst. 3 obch. zák., není jediným předpokladem pro přiznání práva na přiměřené zadostiučinění, je v souladu s ustálenou judikaturou (kromě výše citovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2838/2011 srov. např. odvolacím soudem přiléhavě citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 28. ledna 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu