ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4885.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 4885/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. M. R. , zastoupeného Mgr. Ivanou Sládkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, za účasti Ferona, a. s. , se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1043/11, PSČ 111 82, identifikační číslo osoby 26440181, zastoupené Mgr. Ing. Jakubem Šnajderem, advokátem, se sídlem v Brně, Ptašínského 307/4, PSČ 602 00, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 270/2005, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. února 2015, č. j. 14 Cmo 293/2013-238, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. dubna 2013, č. j. 36 Cm 270/2005-204, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře Ferona, a. s. (dále jen „společnost“), učiněného při výkonu působnosti valné hromady dne 27. září 2005, v celém jeho rozsahu (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. ve věci samé, ve výroku II. o nákladech řízení je zčásti změnil a zčásti potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Jde přitom již o druhá rozhodnutí soudů obou stupňů ve věci samé, když předchozí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 352/2009-108, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2008, č. j. 36 Cm 270/2005-76, k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 31. července 2012, č. j. 29 Cdo 1816/2011-137 (uveřejněným v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročníku 2013, pod číslem 24), zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatel ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; těmi částmi výroku usnesení odvolacího soudu, kterými bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudem prvního stupně a o nákladech odvolacího řízení, se dovolací soud proto nezabýval.
Výklad obsahu smlouvy o převodu akcií ze dne 10. září 2004 uzavřené mezi dovolatelem jako převodcem a společností STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., identifikační číslo osoby 27138631, jako nabyvatelkou (dále jen „smlouva“), podle něhož vůlí stran smlouvy bylo převést 100 % akcií společnosti a cílem smlouvy bylo, aby se STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., stala jediným akcionářem společnosti, a výklad dovolání se částečné neplatnosti smlouvy (ve vztahu k akcii číslo 1233) dovolatelem dopisem ze dne 17. června 2005, na němž odvolací soud založil svůj závěr o nedostatku aktivní věcné legitimace dovolatele v projednávané věci, je v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu), či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož se dovolatel nemohl dovolat částečné neplatnosti smlouvy (v rozsahu jedné akcie ze 136 smlouvou převedených akcií společnosti), neboť daná část není oddělitelná od zbytku smlouvy, je plně v souladu s §41 obč. zák. a se závazným právním názorem Nejvyššího soudu vyjádřeným v jeho předchozím zrušujícím rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1816/2011 (jakož i s judikaturou v něm citovanou), z něhož plyne, že oddělitelnost části smlouvy je třeba dovozovat z její povahy, jejího obsahu a z okolností, za kterých došlo k uzavření smlouvy, nikoli pouze z faktické oddělitelnosti věci, které se právní úkon týká.
A konečně závěru, podle něhož z právního úkonu dovolatele, jímž se dovolal relativní neplatnosti části smlouvy o převodu akcií (ohledně akcie číslo 1233), nelze dovodit, že by se jím dovolal relativní neplatnosti celé smlouvy o převodu akcií, Nejvyšší soud výslovně přisvědčil již v předchozím zrušujícím rozhodnutí; ani tato otázka tudíž nečiní dovolání přípustným.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 25. listopadu 2015
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu