ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.960.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 960/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelky PHL - G.E.N. s. r. o., se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28162684, zastoupené JUDr. Markem Nespalou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Vyšehradská 421/21, PSČ 128 00, za účasti společnosti OPZ PLUS, a. s., se sídlem v Praze 1, Hradební 3, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 45274835, zastoupené JUDr. Lambertem Halířem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Kroftova 329/1, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 124/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. října 2012, č. j. 14 Cmo 419/2010-578, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. října 2012, č. j. 14 Cmo 419/2010-578, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. dubna 2010, č. j. 76 Cm 124/2006-459, vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti OPZ PLUS, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 14. října 2006, kterými bylo rozhodnuto o volbě členů představenstva a dozorčí rady a rozhodnuto o neschválení účetní závěrky (výrok I.), zamítl návrh v části, v níž se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady o „přijetí záměru snížení základního kapitálu společnosti“ a o odvolání členů představenstva a dozorčí rady (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením změnil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. tak, že „žalobu“ zamítl a navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti 40.320 Kč na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Valná hromada společnosti rozhodla dne 4. srpna 1999 o změně podoby akcií společnosti ze zaknihovaných na listinné. Následně společnost vydala listinné akcie a předala je osobám, o nichž měla za to, že jsou „oprávněnými držiteli zaknihovaných akcií“.
2) Dne 14. října 2006 se konala valná hromada společnosti, na níž nebyla navrhovatelka „připuštěna“ s tím, že nemá v držení listinné akcie.
3) Navrhovatelka tvrdí, že je akcionářkou společnosti vlastnící 90.316 akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč.
4) Zaknihované akcie společnosti byly ve Středisku cenných papírů zrušeny dne 7. dubna 2008 na základě smlouvy o zrušení registrace zaknihovaných akcií ze dne 25. března 2008.
Na takto ustaveném základu odvolací soud – cituje §183 odst. 1 a §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) – oproti soudu prvního stupně uzavřel, že navrhovatelka neprokázala aktivní věcnou legitimaci, neboť po zrušení emise zaknihovaných akcií společnosti ve Středisku cenných papírů nebyla majitelkou zaknihovaných akcií, a listinné akcie v řízení nepředložila.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v §241a odst. 2 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolatelka namítá, že usnesení odvolacího soudu pro ni bylo překvapivé, neboť odvolací soud dospěl oproti soudu prvního stupně k odlišnému právnímu závěru ohledně její aktivní věcné legitimace, aniž jí dal možnost na jeho právní názor jakkoliv zareagovat, popř. ji vyzval k předložení akcií. V této souvislosti odkazuje na §118a o. s. ř.
Nehledě k tomu odvolací soud pominul, že by dovolatelce svědčila aktivní věcná legitimace i v případě, že by v průběhu řízení (dnem zrušení emise zaknihovaných akcií) ztratila postavení akcionářky. Napadená usnesení valné hromady totiž mohou mít dopad i do poměrů dovolatelky založených jejím vztahem ke společnosti. Dovolatelka poukazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007 (jež jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Napadené rozhodnutí dovolatelka považuje za „částečně nepřezkoumatelné“ pro nedostatek důvodů.
Společnost považuje napadené rozhodnutí za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je statusovou věcí obchodní společnosti ve smyslu §9 odst. 3 písm. b) o. s. ř. (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011), a tedy i řízením o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob podle §200e odst. 1 o. s. ř.
Podle §120 odst. 2 o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013, je soud povinen v řízení o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob (§200e) provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány.
Jakkoliv nelze z §120 odst. 2 o. s. ř. dovozovat, že by soud musel složitě pátrat po důkazech, neboť ani vyšetřovací zásada (jíž se řízení vypočtená v §120 odst. 2 o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013, řídí) nenahrazuje na prvním místě stojící důkazní aktivitu účastníků řízení, brání citované ustanovení tomu, aby soud, který nepovažuje určitou (pro rozhodnutí věci relevantní) skutečnost za prokázanou, zamítl bez dalšího návrh na zahájení řízení pro neunesení důkazního břemene. Jestliže tak odvolací soud učinil, zatížil řízení vadou, jež mohla mít (a měla) za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Měl-li odvolací soud (na rozdíl od soudu prvního stupně) za to, že aktivní věcná legitimace dovolatelky nebyla dosud v řízení prokázána, měl v prvé řadě dovolatelce tuto skutečnost sdělit a vyzvat ji, aby označila důkazy k prokázání tvrzení, z nichž dovozuje svoji aktivní věcnou legitimaci (k rozsahu poučovací povinnosti soudu v řízeních uvedených v §120 odst. 2 o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013, srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2009, sp. zn. 21 Cdo 3552/2008, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2010, pod číslem 98).
Odvolacímu soudu lze vytknout i to, že ačkoliv vycházel z právního názoru, podle něhož pozbyla dovolatelka zaknihované akcie až dnem zrušení jejich emise (ke dni 7. dubna 2008), tedy v průběhu řízení, nijak se nevypořádal s tím, zda dovolatelka byla akcionářkou společnosti ke dni podání návrhu (23. října 2006) a zda jí případně (i přes tvrzené pozbytí akcií) svědčí aktivní věcná legitimace v souladu se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v dovolatelkou přiléhavě citovaných rozhodnutích.
Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu podle §243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. zrušil, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. února 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu