ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.489.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 489/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele R. P. , zastoupeného JUDr. Karlem Fořtlem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II. 10/6, PSČ 370 01, za účasti R. E. P. , zastoupené JUDr. Davidem Řezníčkem, LL.M., advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, U Černé věže 66/3, PSČ 370 01, o uložení povinnosti uzavřít smlouvu, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 351/2008, o dovolání R. E. P. proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2015, č. j. 14 Cmo 371/2011-360, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 19. května 2011, č. j. 13 Cm 351/2008-246, Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh na nahrazení projevu vůle R. E. P. (dále jen „účastnice“) o uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti „Montera spol. s r. o.“, identifikační číslo osoby 63911752 (dále jen „společnost“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání účastnice změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že účastnici uložil povinnost uzavřít (ve výroku blíže určenou) smlouvu o převodu obchodního podílu (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů a před soudem dovolacím (druhý výrok).
Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2012, č. j. 14 Cmo 371/2011-287, jímž (mimo jiné) změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že „nahradil vůli“ „žalované“ (rozuměj účastnice) k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve znění specifikovaném v rozsudku, zrušil (k dovolání účastnice) Nejvyšší soud usnesením ze dne 25. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 898/2013 (jež je veřejnosti dostupné stejně jako další rozhodnutí dovolacího soudu vydaná po 1. lednu 2001 na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podala účastnice dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovolatelka vymezuje předpoklady přípustnosti dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. toliko k jediné otázce hmotného (či procesního) práva, a to k posouzení určitosti smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu uzavřené mezi ní a navrhovatelem (majíc za to, že ji odvolací soud vyřešil v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, resp. se závazným právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 898/2013).
Závěr odvolacího soudu, podle něhož účastníci uzavřeli (určitou) smlouvu o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu v souladu s §289 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť z celého smíru schváleného Okresním soudem v Sankt Johann im Pongau ze dne 9. května 2007, sp. zn. 3 C 25/07 (dále jen „smír“), jehož je smlouva o smlouvě budoucí součástí, je zcela zjevný úmysl stran smíru „realizovat“ převod obchodního podílu bezúplatně, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu, přijatou k výkladu §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a §266 obch. zák., z níž se podává, že:
1) Závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v §35 odst. 2 a 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák.
2) Základním principem výkladu smluv, reflektujícím autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, je priorita výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný.
3) Postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy je v rozporu s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní.
V judikatuře Nejvyššího soudu viz např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 1998, pod číslem 2, rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 31. března 2010, sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2010, pod číslem 180, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo 159/2011, uveřejněný pod číslem 54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v judikatuře Ústavního soudu např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Poukazuje-li dovolatelka na důvody usnesení sp. zn. 29 Cdo 898/2013, přehlíží, že v něm Nejvyšší soud reagoval na (nesprávný) závěr vyjádřený v předchozím (usnesením Nejvyššího soudu zrušeném) rozhodnutí odvolacího soudu, podle něhož měla být budoucí smlouva o převodu obchodního podílu uzavřena bezúplatně (pouze) proto, že se v příslušné „pasáži“ smíru o úplatě „nehovoří“ (tedy že z pouhé absence vyjádření stran k otázce úplatnosti lze usuzovat na jejich vůli uzavřít smlouvu o bezúplatném převodu).
Ačkoliv tato část smíru sama o sobě neurčuje, zda má být budoucí převod realizován úplatně či bezúplatně (a – sama o sobě – požadavkům §289 odst. 1 obch. zák. na určení předmětu plnění nevyhovuje), ve světle výše citované ustálené judikatury nelze odvolacímu soudu ničeho vytknout, uzavřel-li, že z obsahu celého smíru (tedy nikoliv z pouhé absence ujednání o úplatnosti v části smíru obsahující smlouvu o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu) plyne úmysl účastníků uzavřít smlouvu o budoucí bezúplatné smlouvě o převodu obchodního podílu.
Ve vztahu k ostatním námitkám (porušení zásady dvojinstačnosti a nerespektování názoru vyjádřeného Nejvyšším soudním dvorem Rakouské republiky) dovolatelka nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatelka neodstranila v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 31. května 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu