ECLI:CZ:NS:2016:30.CDO.2322.2016.1
sp. zn. 30 Cdo 2322/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a Mgr. Víta Bičáka v právní věci žalobce Zámek Mělník & vinné sklepy Jiřího Lobkowicze, s. r. o. , se sídlem v Mělníku, Svatováclavská 19/16, identifikační číslo osoby 489 53 831, zastoupené JUDr. Gabrielem Brenkou, advokátem se sídlem v Praze, Štěpánská 17, proti žalovanému J. L. , podnikateli, místem podnikání v Mělníku, Svatováclavská 19/16, identifikační číslo osoby 458 95 694, zastoupenému JUDr. Petrem Niplem, advokátem se sídlem v Praze, Na Pankráci 11/449, o vydání věci, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 295/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2015, č. j. 7 Cmo 221/2014-124, takto:
I. Dovolání žalobce se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se proti žalovanému domáhal vydání automobilu zn. Range Rover, registrační značka 8 S1 2946, výrobní číslo SALLPAMJ41A450547 (dále již „automobil“) s tím, že žalobce je vlastníkem tohoto automobilu.
Krajský soud v Praze (dále již „soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 24. února 2014, č. j. 59 Cm 294/2008-197, výrokem I. žalobu, kterou se žalobce domáhal vydání automobilu, zamítl, výrokem II. rozhodl o náhradě nákladů řízení a výrokem III. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze na náhradě nákladů státu částku 8.153,- Kč.
Podle tvrzení žalobce byla smlouva o převodu vlastnictví k automobilu absolutně neplatná, resp. touto smlouvou mělo dojít k fingovanému převodu vlastnictví na žalovaného. Soud prvního stupně po provedeném řízení uzavřel, že žalobce jako prodávající, jejímž jménem jednal žalovaný jako jeden z jednatelů (a společníků) žalobce, uzavřel s žalovaným jako kupujícím smlouvu, jejímž předmětem byla koupě automobilu za sjednanou cenu 50.000,- Kč. Žalobce považovala kupní smlouvu neplatnou ze dvou důvodů, a to jednak pro rozpor s dobrými mravy, kdy sjednaná cena má žalobce finančně poškozovat, a dále pro rozpor se zájmy právnické osoby, kdy smlouva nebyla oboustranně výhodná a cílem mělo být protiprávní „zmocnění se majetku“ žalovaným.
Soud prvního stupně na základě provedených důkazů, resp. znaleckých posudků dospěl k závěru, že obvyklá cena vozidla k datu uzavření smlouvy se pohybovala mezi 26.000,- Kč až 78.500,- Kč, a že předmětná kupní smlouva je platným právním úkonem. Rozpor s dobrými mravy nemohl být způsoben ani tím, že žalovaný nepředal žalobci sjednanou kupní cenu, ale tento svůj závazek započetl proti jinému závazku žalobce, který měl žalovaný proti žalobci, tj. konkrétně proti nájemnému za rok 2007. Soud prvního stupně dále v odůvodnění svého rozsudku vysvětlil, že započtení je jedním ze způsobů zániku závazků výslovně zákonem připuštěným.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze (dále již „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že postup i rozhodnutí soudu prvního stupně byly správné. Podle odvolacího soudu „soud prvního stupně správně provedl dokazování a to v dostatečném rozsahu, důkazy zhodnotil ve všech jejich souvislostech, zjistil z nich podstatné relevantní skutečnosti a objasnil tak skutkovou situaci věci. Logicky zdůvodnil, co vše vzal za prokázané, že hodnota vozidla byla v takovém rozmezí, že cena, za níž bylo vozidlo prodáno žalovanému, byla odpovídající časové hodnotě vozidla, jeho stav je daný způsobem používání.“ Odvolací soud se rovněž přiklonil k právnímu hodnocení věci soudem prvního stupně a jeho prvoinstanční rozhodnutí potvrdil. V daném případě nebyl učiněn právní úkon, který by byl v rozporu s dobrými mravy, jelikož žalovaný řádně nabyl vozidlo dovoleným způsobem za cenu odpovídající technickému, resp. faktickému stavu vozidla.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále též „dovolatel“) prostřednictvím svého advokáta včasné dovolání. Přípustnost dovolání shledává v tom, že „v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena otázka hmotného práva, za kterou žalobkyně považuje právní limity tzv. samokontrahování, tj. sjednávání takových smluv, které fyzická osoba jako jedna smluvní strana sjednává se sebou i jménem jedné nebo několika dalších právnických osob, za které je oprávněna jednat.“ Dovolatel v dovolání odkazuje na několik prvorepublikových i relativně nedávných komentářů týkajících se problematiky samokontrahování a k tomu dodává, že si je vědom, že ne všechny způsoby samokontrahování je možné považovat za neplatné, „ale v případě smlouvy, kterou na jedné straně sjednává fyzická osoba a na druhé straně právnická osoba, za kterou jedná tatáž fyzická osoba, musí jít o smlouvy, které odpovídají zájmům dané právnické osoby.“ Nemůže tak dojít ke sjednání platné smlouvy, pokud by jí byly dokonce poškozeny zájmy dané právnické osoby, jak tomu bylo u předmětné kupní smlouvy. Při absenci konkrétní právní úpravy je třeba problematiku samokontrahování řešit z hlediska obecných zásad smluvního práva, tj. i předmětných ustanovení týkajících se neplatnosti pro rozpor s dobrými mravy. Dovolatel v dovolání shrnuje skutkový stav zjištěný před soudem prvního stupně s tím, že „pro toto schéma obvykle používá pojem ´tunelování´“. Podle dovolatele oba soudy pochybily, pokud nekvalifikovaly kupní smlouvu jako absolutně neplatnou ve smyslu §39 obč. zák. V případě samokontrahování musí smlouva odpovídat zájmům dané právnické osoby, jinak je neplatná pro rozpor s dobrými mravy, resp. se zásadami poctivého obchodního styku.
Nejvyšší soud České republiky (dále též „dovolací soud“ či „Nejvyšší soud“) konstatuje, že dovolání žalobce není – jak bude rozvedeno níže – ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§237 o. s. ř.).
Podle §241a o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odst. 1). V dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4 o. s. ř.) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá, tj. dovolací návrh (odst. 2). Důvod dovolání se vymezí tak, že dovolatel uvede právní posouzení věci, které pokládá za nesprávné, a že vyloží, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení (odst. 3). V dovolání nelze poukazovat na podání, která dovolatel učinil za řízení před soudem prvního stupně nebo v odvolacím řízení (odst. 4). V dovolání nelze uplatnit nové skutečnosti nebo důkazy (odst. 6).
Dovolatel vymezil hledisko přípustnost tak, že „ v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena otázka hmotného práva, za kterou žalobkyně považuje právní limity tzv. samokontrahování… “ (viz výše). Problematika samokontrahování, resp. situace, kdy na jedné straně vystupuje fyzická osoba, ať již v roli podnikatele či nikoli, a na druhé straně tatáž osoba vystupuje jménem jiné (zejména právnické) osoby, byla již v rozhodovací praxi dovolacího soudu opakovaně řešena. Příkladně lze odkázat na judikaturu související s §196a obch. zák., popř. s §132 obch. zák.
Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi definoval a konstantně využívá pojem tzv. principu loajality [viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006 z nějž vyplývá že „společník společnosti s ručením omezeným je vůči své společnosti povinován nezbytnou loajalitou…“ (všechna zde označená rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti přístupná na internetových stránkách Nejvyššího soudu http://nsoud.cz ). Dále lze odkázat např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014. Ač je tento princip většinou citován v souvislosti s právními úkony společníků, tak není důvodu jej neaplikovat i na jednatele, v případě samokontrahování. Otázka samokontrahování je řešena i v rámci tzv. kolize zájmů. V této souvislosti lze např. zmínit rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 910/2009, dle nějž je třeba zkoumat (při posouzení uznání závazku, který jménem společnosti s ručením omezeným učinil vůči sobě – jako věřiteli – její jednatel), zda jednatel nekonal v (nepřípustné) kolizi zájmů: „Situace, kdy při jednání statutárního orgánu obchodní společnosti jde o střet zájmů, řeší (jak Nejvyšší soud uzavřel již v rozsudku ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 ) především sám obchodní zákoník, a to zejména v ustanoveních §194 odst. 5 a §196a obch. zák. V případech, na které úprava obchodního zákoníku nedopadá, je třeba vyjít ze závěrů učiněných v rozsudku uveřejněném pod číslem 63/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen "R 63/1999"), podle kterého statutární orgán nemůže jménem společnosti jednat, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti . Konečný úsudek o významu uznání závazku pro účely posouzení pravosti sporné pohledávky je tedy (při eliminaci závěrů o neúčinnosti takového uznání ve smyslu §15 odst. 1 písm. d/ ZKV) možné učinit až na základě jeho poměření ustanoveními obchodního zákoníku postihujícími kolizi zájmů obchodní společnosti a jejího statutárního orgánu. Bude-li výsledkem tohoto zkoumání závěr, že úprava střetu zájmů obchodní společnosti a jejího statutárního orgánu na uznání závazku nedopadá, bude namístě zabývat se dále i tím, zda uznání závazku obstojí (s přihlédnutím k závěrům obsaženým v R 63/1999) i z pohledu práva občanského ( §1 odst. 2 obch. zák.).“ Další judikatura, která se věnuje dovolatelkou vymezené otázce, se dotýká požadavku vykonávat svou působnost (jednatele) s péčí řádného hospodáře. Zde lze odkázat např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. března 2013, sp. zn. 23 Cdo 1400/2011, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008.
Z výše vymezené judikatury je zřejmé, že v dovolání definovaná právní otázka, která podle tvrzení dovolatele dosud nebyla vyřešena v rozhodování dovolacího soudu, již dovolacím soudem vyřešena byla a dokonce existuje konstantní judikatura zabývající se problematikou samokontrahování. Nad rámec toho dovolací soud odkazuje na výše zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, z nějž mimo jiné vyplývá, že nejednají-li jednatelé „v souladu se zájmy společnosti, porušili povinnost vykonávat svou působnost s náležitou péčí. Porušení této povinnosti však nemá za následek neplatnost právních úkonů, které společnost prostřednictvím svých jednatelů učinila, nýbrž zakládá nárok společnosti vůči jednatelům na náhradu případně vzniklé škody.“ I kdyby tedy soud prvního stupně, resp. odvolací soud zjistily, že žalovaný porušil svoji povinnost vykonávat svoji působnost s náležitou péčí, nemělo by to za následek absolutní neplatnost kupní smlouvy o prodeji automobilu, ale jen případný nárok žalobce na náhradu škody. V posuzovaném případě se soud prvního stupně zabýval i tím, zdali prodej nebyl z důvodu výše ceny v rozporu se zájmy společnosti, ovšem soud prvního stupně dospěl k závěru, který byl následně převzat i soudem odvolacím, že „cena, za níž bylo vozidlo prodáno žalovanému, byla odpovídající časové hodnotě vozidla, resp. tržní hodnotě vozidla v daném místě a čase“ .
Nejvyšší soud tedy shrnuje, že dovolání není přípustné, neboť dovolatelem vymezená právní otázka byla již dovolacím soudem vyřešena. Nejvyšší soud proto dovolání dovolatele podle §243c odst. 1 věty první o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
I když výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení netřeba odůvodňovat (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.), přesto dovolací soud ve stručnosti poznamenává, že vyjádření žalovaného k dovolání nesměřovalo k dovolacím námitkám žalobce, nezabývalo se (v tom či onom rozsahu) ani shora připomenutou judikaturou, resp. v ní obsaženou právní argumentací, takže pouhý odkaz na správnost meritorního posouzení věci odvolacím soudem v napadeném rozhodnutí, a to s vyložením dalších okolností souvisejících s vedením jiného soudního sporu mezi stejnými účastníky atd., dovolací soud nemohl považovat za právně relevantní vyjádření žalovaného k podanému dovolání z hlediska účelně vynaloženého výdaje. Z tohoto důvodu bylo proto rozhodnuto tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů tohoto dovolacího řízení.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. června 2016
JUDr. Pavel Vrcha
předseda senátu