ECLI:CZ:NS:2016:32.CDO.1462.2014.1
sp. zn. 32 Cdo 1462/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně Frenn Trading B. V. v likvidaci , se sídlem Strawinskylaan 965, WTC, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 16039519, zastoupené Mgr. Karlem Somolem, advokátem, se dílem v Praze 1, Karlovo nám. 671/24, PSČ 110 00, proti žalované České republice – Ministerstvu financí , se sídlem v Praze – Malé Straně, Letenská 525/15, PSČ 118 00, identifikační číslo osoby 00006947, o zaplacení částky 4 419 230,31 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 42 C 110/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2013, č. j. 97 Co 13/2013-112, takto:
I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2013, č. j. 97 Co 13/2013-112, se mění takto:
Rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 14. června 2013, č. j. 42 C 110/2012-85, se ve výroku pod bodem I mění tak, že žaloba o zaplacení částky 4 387 435 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně od 29. března 2012 do zaplacení a s úrokem ve výši 612 988,47 Kč se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit České republice – Obvodnímu soudu pro Prahu 1 soudní poplatek za řízení před odvolacím soudem ve výši 219 370 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
IV. Žalobkyně je povinna zaplatit České republice – Obvodnímu soudu pro Prahu 1 soudní poplatek za řízení před dovolacím soudem ve výši 10 000 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
Odůvodnění:
V souzené věci se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 4 419 230,31 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 29. března 2012 do zaplacení a úroku z úvěru ve výši 1 888 899,69 Kč, vše z titulu ručení podle §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen „zákon č. 92/1991 Sb.“).
Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 14. června 2013, č. j. 42 C 110/2012-85, ve výrocích pod body I a III, jimiž Obvodní soud pro Prahu 1 uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 4 387 435 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně od 29. března 2012 do zaplacení a s úrokem ve výši 612 988,47 Kč a nahradit jí náklady řízení ve výši 411 752,80 Kč. Odvolací soud rozhodl zároveň o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, podle nichž mezi Komerční bankou Praha jako věřitelem a Státním plemenářským podnikem, koncernovým podnikem Albertovec, jako dlužníkem byla dne 28. prosince 1990 uzavřena úvěrová smlouva (dále jen „úvěrová smlouva“) a na jejím základě poskytnut dlužníkovi úvěr ve výši 18 151 000 Kč. Následně došlo k opakovaným změnám v subjektech na straně věřitele, naposledy na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 12. prosince 2002 mezi společností EC Group, a. s., jako postupitelem a žalobkyní jako postupníkem. V důsledku transformací došlo k více změnám i v osobě dlužníka, jímž ke dni 6. srpna 1995 ohledně části dluhu na jistině ve výši 6 502 132 Kč a na úrocích ve výši 1 888 899,69 Kč byl Zemědělský podnik Rohov, státní podnik (dále jen státní podnik). Na základě schváleného privatizačního projektu č. 61938 a Rozhodnutí o privatizaci majetku státu, vydaného Ministerstvem financí České republiky dne 9. ledna 1998 pod č. j. 41/1240/98, byla dne 17. února 1999 uzavřena smlouva o prodeji části státního podniku mezi Pozemkovým fondem České republiky jako prodávajícím a M. B. jako nabyvatelem (dále jen „nabyvatel“ či „nabyvatel privatizovaného majetku“) a dnem účinnosti této smlouvy, tj. dne 1. března 1999, současně přešla na nabyvatele i část závazků z úvěrové smlouvy, a to ve výši 4 419 230,31 Kč na jistině a 1 888 899,69 Kč na úrocích. Zaplacení těchto částek (mimo jiné) nynější žalobkyni bylo nabyvateli uloženo rozsudkem Okresního soudu v Opavě ze dne 9. listopadu 2005, č. j. 26 C 207/2001-188, a usnesením téhož soudu ze dne 16. května 2006, č. j. 18 Nc 44/2006-5, byla podle uvedeného rozsudku nařízena exekuce na jeho majetek. V průběhu exekučního řízení byl na majetek nabyvatele usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 31. března 2008, sp. zn. 38 K 78/2007, prohlášen konkurs, do něhož žalobkyně přihlásila celou pohledávku přiznanou výše uvedeným soudním rozhodnutím a tato byla uspokojena co do částky 86 601,42 Kč. Konkursní řízení bylo ukončeno usnesením ze dne 16. dubna 2010. Dopisem ze dne 18. listopadu 2011 soudní exekutor požádal o souhlas se zastavením exekuce s odůvodněním, že jediným postižitelným majetkem povinného byla po provedení konkursu pouze jeho mzda, jejíž výše však již neumožňuje provádění dalších srážek. V rámci exekuce bylo na předmětnou pohledávku vymoženo celkem 36 990 Kč. Dopisem ze dne 13. března 2012, doručeným 14. března 2012, žalobkyně vyzvala žalovanou jako ručitelku k úhradě zůstatku dluhu ve lhůtě do 14 dnů, ta však plnit odmítla.
Odvolací soud se zcela ztotožnil též s právním posouzením soudu prvního stupně. Shodně s ním dovodil, že úvěrová smlouva je hospodářskou smlouvou uzavřenou podle §352 zákona č. 109/1964 Sb., hospodářský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „hospodářský zákoník“), a že závazky z této smlouvy se podle §763 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného k 1. lednu 2014 (dále jen „obch. zák.“), řídí i nadále hospodářským zákoníkem. Na straně dlužníka došlo k několikeré delimitaci úvěrového závazku, vždy se souhlasem věřitele, až na základě §15 zákona č. 92/1991 Sb. přešel závazek na nabyvatele v souvislosti s privatizovaným majetkem, přičemž tato souvislost je dána k celé požadované jistině a u požadovaných úroků do výše 617 430,74 Kč. Výkladem §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění účinném ke dni převodu privatizovaného majetku, tj. ve znění zákona č. 224/1994 Sb., vycházejícím z jeho dikce odvolací soud dovodil, že Fond národního majetku České republiky (dále též jen „FNM“) ručil podle tohoto ustanovení za závazky, jež vznikly do 13. srpna 1993 a přešly na nabyvatele spolu s privatizovaným majetkem, a to bez ohledu na to, že smlouva o převodu privatizovaného majetku byla uzavřena po tomto datu. Takový výklad podle jeho mínění odpovídá závěrům rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2007, sp. zn. 32 Odo 199/2005, a ze dne 8. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008 (které jsou, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího zde citovaná, veřejnosti dostupná na http://www.nsoud.cz ). Odvolací soud se shodl se soudem prvního stupně též v závěru, že postoupení zajištěné pohledávky bylo žalované prokázáno v souladu s §307 odst. 3 obch. zák., a námitku promlčení posoudil jako nedůvodnou.
Rozsudek odvolacího soudu výslovně ve všech jeho výrocích, podle obsahu dovolací argumentace však toliko ve výroku o věci samé, napadla žalovaná dovoláním. Splnění předpokladů přípustnosti dovolání shledává v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešené rozdílně, zda ustanovení §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., zakládalo zákonné ručení FNM za závazky, k jejichž přechodu došlo v rámci privatizace, a za jakých podmínek; jako rozpornou judikaturu označuje již citované rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 601/2008 a sp. zn. 32 Odo 199/2005.
Nesprávnost právního posouzení odvolacího soudu dovolatelka spatřuje v závěru, že ustanovení §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., zakládá ručení FNM (jejího právního předchůdce) za závazky přecházející v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku.
Dovolatelka předkládá rekapitulaci vývoje právní úpravy obsažené v §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. a prosazuje názor, že úmyslem zákonodárce bylo zákonné ručení FNM omezit a nakonec zcela vyloučit a že záměrem novely tohoto ustanovení provedené zákonem č. 224/1994 Sb. nebylo založit (znovu) ručení zrušené zákonem č. 210/1993, ale toliko modifikovat podmínky pro uplatnění nároků věřitelů vůči FNM, vzniklých před 13. srpnem 1993. Zpochybňuje též správnost závěru, že došlo k notifikaci postoupení pohledávky.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně se ve svém vyjádření k dovolání ztotožňuje s právním posouzením odvolacího soudu. Odmítá názor o rozpornosti dovolatelkou označených rozsudků Nejvyššího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, případně zamítl.
Se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 (dále též jen „o. s. ř.“).
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou při splnění podmínky povinného zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), Nevyšší soud shledal dovolání přípustným podle §237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Především je třeba zdůraznit, že usnesením ze dne 11. července 2013, sp. zn. 32 Cdo 2488/2011, jímž argumentuje žalobkyně, Nejvyšší soud odmítl dovolání věřitele, a to z důvodů, pro něž v souzené věci dovolání žalované rozhodně odmítnout nelze, jak vyplyne z dalšího. V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 601/2008 pak Nejvyšší soud předmětnou otázku neřešil a řešit nemohl, neboť vzhledem k procesním poměrům tam souzené věci nebyla otevřena dovolacímu přezkumu.
Podle §15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění účinném od 28. února 1992, s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem.
Ustanovení §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. v původním znění, účinném do 7. prosince 1992, stanovilo, že k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku.
Podle §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., účinném od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí až do výše získané hodnoty privatizovaného majetku svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku, a to po dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku.
Podle §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 210/1993 Sb., účinném od 13. srpna 1993 do 5. prosince 1994, k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele.
Podle §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., účinném od 6. prosince 1994 do 31. prosince 2005, k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele. Věřitel nabyvatele privatizovaného majetku se může domáhat splnění závazků vzniklých před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, na Fondu až po vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku, včetně výkonu rozhodnutí a konkurzu. Za závazky vzniklé po uvedeném dni Fond neručí.
Zákonem č. 179/2005 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o zrušení Fondu národního majetku České republiky, bylo ustanovení §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. s účinností od 1. ledna 2006 zrušeno.
Dosavadní nejednotná rozhodovací praxe Nejvyššího soudu při řešení předmětné otázky hmotného práva byla sjednocena rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. září 2015, sp. zn. 31 Cdo 2459/2012. Velký senát se v tomto rozhodnutí nepřiklonil k závěrům rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2009, sp. zn. 33 Cdo 75/2008, uveřejněného v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod číslem C 7682, podle něhož novelizace zákona č. 92/1991 Sb. provedená zákonem č. 224/1994 Sb. zakotvila ručení FNM za závazky vzniklé před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, za předpokladu, že věřitel vyčerpal všechny právní prostředky vůči nabyvateli privatizovaného majetku. Navázal na výklad přijatý v rozsudku sp. zn. 32 Odo 199/2005 a v dalších z tohoto rozsudku vycházejících rozhodnutí, z něhož vychází též žalobkyní zmiňované usnesení sp. zn. 32 Cdo 2488/2011, a formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož novela zákona č. 92/1991 Sb. provedená zákonem č. 224/1994 Sb. nezaložila znovu ručení FNM za závazky, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, nýbrž toliko vázala na další podmínky splatnost těch pohledávek věřitelů vůči FNM z titulu ručení, které vznikly před 13. srpnem 1993, avšak nestaly se splatnými před 6. prosincem 1994.
Tyto závěry, stran jejichž důvodů Nejvyšší soud pro stručnost odkazuje na podrobné odůvodnění rozsudku velkého senátu, se beze zbytku uplatní též v poměrech souzené věci. Protože k přechodu práv a závazků na nabyvatele došlo dne 1. března 1999, tedy až po rozhodném datu 13. srpna 1993, ručení FNM (ani žalované jako jeho právní nástupkyně) za závazky privatizovaného státního podniku podle zákona č. 92/1991 Sb. nevzniklo a rozhodnutí odvolacího soudu tedy spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.).
Nad rámec uvedeného je na místě dodat, že v rozsudku ze dne 16. prosince 2015, sp. zn. 32 Cdo 22/2013, Nejvyšší soud odmítl názor (jenž v souzené věci prezentován nebyl), podle něhož vypuštěním ustanovení o ručení FNM ze zákona č. 92/1991 Sb., k němuž došlo novelou provedenou zákonem č. 210/1993 Sb., se otevřel prostor pro uplatnění právní úpravy ručení za závazky přecházející při prodeji podniku či jeho části, obsažené v §477 odst. 3 obch. zák., podle níž k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím. Nejvyšší soud uzavřel, že vypuštěním ustanovení o ručení FNM ze zákona č. 92/1991 Sb. s účinností ke dni 13. srpna 1993 byl nastolen právní režim, v němž za ty závazky, které přešly v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku později, než dne 12. srpna 1993, FNM neručí, a to nikoliv pouze na základě zákona č. 92/1991 Sb., nýbrž neručí za tyto závazky vůbec.
Zabývat se za těchto okolností dovolacím přezkumem správnosti právního posouzení odvolacího soudu v otázce notifikace postoupení pohledávky by bylo ze zjevných důvodů nadbytečné.
Rozhodnutí odvolacího soudu není z uvedených důvodů správné a dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout; výsledkem dovolacího přezkumu je závěr, že žalovaná za závazek odpovídající pohledávce žalobkyně, jenž přešel na nabyvatele privatizovaného majetku v rámci privatizace, neručí a žaloba, jíž se po ní žalobkyně domáhá plnění z titulu ručení, je nedůvodná.
Nejvyšší soud proto podle §243d písm. b) o. s. ř. změnil rozsudek odvolacího soudu ve výroku o věci samé a rozhodl, že rozsudek soudu prvního stupně se v přisuzujícím výroku pod bodem I mění tak, že žaloba o zaplacení částky 4 387 435 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně od 29. března 2012 do zaplacení a s úrokem ve výši 612 988,47 Kč se zamítá.
O náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů bylo rozhodnuto podle §243c odst. 3 věty první, §224 odst. 1 a 2, §142 odst. 1 a §151 odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř., neboť žalobkyně s ohledem na výsledek řízení na náhradu nákladů nemá právo a úspěšné žalované v soudním řízení žádné náklady nevznikly.
Žalovaná, která byla podle §2 odst. 5 věty první zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o soudních poplatcích“), poplatníkem poplatku za řízení před odvolacím soudem i za řízení před dovolacím soudem, je podle §11 odst. 2 písm. a) zákona o soudních poplatcích v řízení od soudních poplatků osvobozena. Podle §2 odst. 5 věty druhé ve spojení s §2 odst. 3 věty první zákona o soudních poplatcích platí, že je-li navrhovatel v řízení od poplatku osvobozen a soud jeho návrhu vyhověl, zaplatí podle výsledku řízení poplatek nebo jeho odpovídající část žalovaný, nemá-li proti navrhovateli právo na náhradu nákladu řízení nebo není-li též od poplatku osvobozen. Protože v souzené věci se o některý z uvedených případů nejedná, Nejvyšší soud uložil žalobkyni povinnost zaplatit České republice na účet Obvodního soudu pro Prahu 1 soudní poplatek za odvolání ve výši 219 370 Kč podle položky 22 bod 1 písm. a) přílohy k zákonu o soudních poplatcích a soudní poplatek za dovolání ve výši 10 000 Kč podle položky 23 bod 1 písm. d) s přihlédnutím k bodu 7 přílohy k zákonu o soudních poplatcích.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí.
V Brně dne 29. února 2016
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu