ECLI:CZ:NS:2016:32.CDO.3234.2014.1
sp. zn. 32 Cdo 3234/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobce Mgr. Jiřího Ostravského , se sídlem ve Zlíně, Lešetín VI 671, PSČ 760 01, jako insolvenčního správce dlužníka CE WOOD, a. s., identifikační číslo osoby 60745479, zastoupeného JUDr. Adamem Rakovským, advokátem se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, proti žalovanému Lesy České republiky, s. p. , se sídlem v Hradci Králové, Nový Hradec Králové, Přemyslova 1106/19, PSČ 500 08, identifikační číslo osoby 42196451, zastoupenému JUDr. Romanem Poláškem, advokátem se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o zaplacení 86 378 526,40 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 124/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2014, č. j. 6 Cmo 203/2013-110, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2014, č. j. 6 Cmo 203/2013-110, jakož i rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 3. 2013, č. j. 33 Cm 124/2012-78, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 7. 3. 2013, č. j. 33 Cm 124/2012-78, zamítl žalobu o zaplacení 86 378 526,40 Kč s příslušenstvím (výrok pod bodem I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II.).
Rozsudkem ze dne 14. 1. 2014, č. j. 6 Cmo 203/2013-110, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem I. potvrdil, ve výroku pod bodem II. jej změnil co do výše náhrady nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Společnost CE WOOD, a. s., se sídlem ve Zlíně, Zlínské Paseky 3662, PSČ 760 01, identifikační číslo osoby 60745479 (dále též jen „CE WOOD“), uspěla ve výběrových řízeních pořádaných na přelomu roků 2007 a 2008 žalovaným a týkajících se v žalobě uvedených patnácti smluvních územních jednotek nacházejících se v obvodu deseti lesních správ doposud spravovaných žalovaným a na základě této skutečnosti se žalovaným uzavřela ve vztahu ke každé vysoutěžené smluvní územní jednotce smlouvu o provádění lesnických činností, smlouvu o provádění pěstebních činností, smlouvu o provádění těžebních činností a smlouvu o prodeji dříví.
2) Na základě smluv o prodeji dříví nakoupila CE WOOD od žalovaného především v roce 2008 dříví za kupní cenu 86 378 526,40 Kč, kterou nebyla schopna v době splatnosti žalovanému uhradit. Žalovaný proto CE WOOD o úhradu kupní ceny zažaloval, řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 148/2008. Poté, co CE WOOD v průběhu řízení žalovanému uhradila jistinu ve výši 86 378 526,40 Kč, soud řízení pro zpětvzetí žaloby dne 9. 12. 2008 zastavil.
3) Dopisem ze dne 22. 1. 2009 žalovaný odstoupil od smluv o prodeji dříví a od smluv na těchto smlouvách závislých, a to pro prodlení CE WOOD s úhradou kupní ceny za další dodávky dříví.
4) Usnesením ze dne 11. 2. 2011, č. j. KSBR 39 INS 228/2011-A-24, Krajský soud v Brně zjistil úpadek CE WOOD, a. s. s tím, že tento úpadek bude řešen konkursem, a insolvenčním správcem ustanovil žalobce.
5) Žalobou došlou soudu prvního stupně dne 11. 6. 2012 se žalobce na žalované domáhá vrácení částky 86 378 526,40 Kč, neboť odstoupením od smluv o prodeji dříví došlo k zániku práv a povinností z těchto smluv a smluvním stranám vznikla povinnost vrátit si poskytnutá plnění.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého smlouvy o provádění lesnických činností mají charakter smluv rámcových. Tyto rámcové smlouvy ve spojení s realizačními smlouvami, např. se smlouvami o prodeji dříví, podle odvolacího soudu regulovaly právní vztahy smluvních stran. Na rozdíl od soudu prvního stupně však odvolací soud považoval smlouvy o prodeji dříví nikoliv za pouhé rámcové smlouvy, nýbrž přímo za kupní smlouvy mající náležitosti stanovené v §409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“). Předmět koupě – jednotlivé druhy dřevní kulatiny v konkrétním množství a složení podle těžebních plánů – totiž byl vymezen v přílohách smluv o prodeji dříví a v těchto přílohách byly uvedeny též kupní ceny dříví pro část smluvního období s tím, že pro další fázi smluvního období strany sjednaly způsob určení kupní ceny dřevní hmoty nakupované CE WOOD.
Podle názoru odvolacího soudu předchozí splnění závazků z kupních smluv neumožňuje, aby v souvislosti s následným odstoupením některé ze smluvní stran od těchto smluv obživla dříve zaniklá práva a povinnosti ze smluv „za účelem jejich následného uspokojení a jejich opakovaného zániku“. Tato nemožnost je zřejmá i ze samotných rámcových smluv o provádění lesnických činností, ve kterých se smluvní strany dohodly, že v případě odstoupení některé z nich od smlouvy za podmínek smlouvou předpokládaných „zanikne jejich vztah s účinky ex nunc a smluvní strany jsou povinny vypořádat vzájemné závazky, a to ty závazky, jež v době odstoupení od smlouvy nebyly ještě vypořádány a existovaly. Uspokojení dosud nevypořádaných závazků se přitom mělo uskutečnit výlučně podle pravidel sjednaných v již zaniklé smlouvě.“ Žalobu o zaplacení částky 86 378 526,40 Kč s příslušenstvím proto odvolací soud posoudil jako nedůvodnou.
Odvolací soud neshledal podmínky pro nepřiznání náhrady nákladů řízení úspěšnému žalovanému podle §150 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále též jen „o. s. ř.“). Posuzoval přitom jak okolnosti případu, tak i poměry žalobce a žalovaného, pro jejichž zhodnocení je podle odvolacího soudu významná i skutečnost, že „žalovaný je podnikem vlastněným značně zadluženým státem“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a otázky procesního práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
Dovolatel formuluje dvě otázky hmotného práva, při jejichž řešení se podle jeho názoru měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to:
1) Není-li mezi smluvními stranami sjednáno něco jiného, týká se nová restituční povinnost nastupující po odstoupení od kupní smlouvy uzavřené podle obchodního zákoníku všech závazků, tedy i těch, které byly v době odstoupení již splněny?
2) Lze smlouvy o provádění lesnických činností považovat za rámcové smlouvy ve vztahu ke smlouvám o prodeji dříví?
Otázka procesního práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla podle dovolatele vyřešena, zní: Je pro případ aplikace §150 o. s. ř. nutné přihlédnout k majetkovým poměrům státu, když účastníkem řízení je státní podnik?
Odmítl-li odvolací soud vypořádat závazky splněné ještě před odstoupením od smluv podle §351 odst. 2 obch. zák., odchýlil se podle názoru dovolatele od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vyjádřené např. v usnesení ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1677/2008, nebo v rozsudku ze dne 23. 3. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4778/2010 (obě rozhodnutí – stejně jako všechna dále citovaná – jsou veřejnosti k dispozici in www.nsoud.cz ). Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že při konstatování nemožnosti „obživnutí“ již zaniklých závazků nesprávně směšuje dvě různé věci, a to (i) účinek odstoupení na dosud nesplněné závazky a (ii) vznik zvláštní nové restituční povinnosti. Odstoupením od smlouvy v obchodním zákoníku totiž podle dovolatele neobživnou již zaniklé závazky, ale vzniknou závazky zcela nové, jejichž základem je §351 odst. 2 obch. zák.
Posoudil-li odvolací soud smlouvy o provádění lesnických činností jako rámcové smlouvy ve vztahu ke smlouvám o prodeji dříví, aniž si položil otázku, zda tyto (údajně) rámcové smlouvy vymezují aplikační dosah takovým způsobem, že pod něj lze smlouvy o prodeji dříví skutečně podřadit, odchýlil se podle názoru dovolatele od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, např. od závěrů rozsudků ze dne 28. 5. 2008, sp. zn. 32 Odo 629/2006, a ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1888/2007. Přitom, jak zdůrazňuje dovolatel, z článku III. odst. 2 smluv o provádění lesnických činností je aplikační dosah těchto smluv zřejmý – vztahuje se pouze na smlouvy o provádění pěstebních činností a na smlouvy o provádění těžebních činností. O smlouvách o prodeji dříví není ve smlouvách o provádění lesnických činností žádná zmínka, tyto smlouvy jsou proto podle dovolatele zcela samostatné a nemají povahu smluv realizačních ve vztahu ke smlouvám o provádění lesnických činností.
Dovolatel považuje za nesprávný též závěr odvolacího soudu, podle kterého lze při posuzování majetkových poměrů žalovaného pro účely použití §150 o. s. ř. ztotožnit žalovaného, který je státním podnikem se samostatnou právní subjektivitou, se státem. Při posuzování důvodů hodných zvláštního zřetele se podle dovolatele vychází pouze z poměrů účastníků, nikoliv třetích osob, byť by tyto byly v postavení „majitele, zřizovatele či společníka“ účastníka řízení. Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že se nijak nezabýval jeho majetkovými poměry a dostatečně nezhodnotil specifické okolnosti případu ani skutečnost, že žalovaný je státním podnikem a spor úzce souvisí s jeho hlavní agendou, tj. s péčí o státní lesy, z čehož plyne, že zastupování žalovaného advokátem v řízení nebylo účelné.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozsudky odvolacího soudu a soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání žalobce uvádí, že rozsudek odvolacího soudu považuje za správný a dovolání za nepřípustné, resp. nedůvodné. Žalovaný proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání žalobce jako nepřípustné odmítl, případně jako nedůvodné zamítl.
Se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013.
Dovolání je podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení obou dovolatelem otevřených otázek hmotného práva, neboť odvolací soud se při řešení těchto otázek odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Se závěrem o přípustnosti dovolání se pojí též závěr o jeho důvodnosti.
1) Účinky odstoupení od smlouvy podle obchodního zákoníku
Podle §349 obch. zák. odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně; po této době nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé strany (odstavec 1).
Podle §351 obch. zák. odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy. Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy, ani smluvních ustanovení týkajících se volby práva nebo volby tohoto zákona podle §262, řešení sporů mezi smluvními stranami a jiných ustanovení, která podle projevené vůle stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukončení smlouvy (odstavec 1). Strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou, toto plnění vrátí, u peněžního závazku spolu s úroky ve výši sjednané ve smlouvě pro tento případ, jinak stanovené podle §502. Vrací-li plnění strana, která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu nákladů s tím spojených (odstavec 2).
V dovolatelem shora citovaném usnesení ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1677/2008, Nejvyšší soud dospěl k závěru, podle kterého právní teorie i soudní praxe sice z §349 odst. 1 obch. zák. dovozují, že v oblasti obchodních vztahů odstoupením smlouva zaniká ex nunc, ke dni účinnosti odstoupení, nikoliv tedy od počátku, z §351 odst. 1 věty první a odst. 2 věty první obch. zák. však vyplývá, že i v oblasti obchodních závazkových vztahů se odstoupení týká též těch závazků, které byly v době účinnosti odstoupení již splněny. K tomuto závěru se Nejvyšší soud přihlásil též v rozsudku ze dne 23. 3. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4778/2010, ve kterém dále uvedl, že §351 odst. 2 věta první obch. zák. zakládající povinnost stran vrátit si plnění poskytnutá před odstoupením od smlouvy by nemělo smysl, kdyby se odstoupení týkalo jen těch závazků, popřípadě té jejich části, na kterou nebylo před odstoupením plněno.
Dospěl-li proto odvolací soud k závěru, podle kterého odstoupení od smluv o prodeji dříví nemělo účinky na závazky, které byly v době účinnosti odstoupení již splněny, odchýlil se od shora citované ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Odvolacímu soudu je však nutné též vytknout, že se nezabýval otázkou, zda plnění uskutečněná smluvními stranami před účinností odstoupení od smluv měla charakter částečných plnění či dílčích plnění ve smyslu §347 odst. 1 a 2 obch. zák., ačkoliv se taková otázka s ohledem na konstrukci plnění přijatou ve smlouvách o prodeji dříví přímo nabízí. V takovém případě totiž zákon účinky odstoupení od smlouvy výslovně omezuje pouze na tu část plnění (dílčího plnění), se kterým je dlužník v prodlení. Případy, ve kterých jde o částečné a dílčí plnění, se Nejvyšší soud zabýval již v rozsudku ze dne 29. 10. 2002, sp. zn. 29 Odo 847/2001, uveřejněném pod číslem 36/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo v rozsudku ze dne 28. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 616/2005.
Odvolacímu soudu je též nutné vytknout, že se před samotným posouzením důvodnosti žalobou uplatněného nároku nezabýval tím, zda může být žaloba (podaná insolvenčním správcem po prohlášení konkursu na majetek jedné ze stran) úspěšná, není-li v ní vyjádřen vzájemný závazek obou účastníků vrátit si plnění poskytnutá před odstoupením od smluv. Nejvyšší soud totiž již v usnesení ze dne 30. 4. 2009, sp. zn. 23 Cdo 3008/2007, formuloval závěr, podle kterého v případě povinnosti vrátit si oboustranné plnění jde v režimu §457 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), stejně jako v režimu §351 odst. 2 obch. zák., o tzv. synallagmatický (vzájemně podmíněný) závazek, což znamená, že povinnost plnění jednoho z účastníků je vázána na povinnost druhého z nich, takže žádný z účastníků se nemůže svého nároku úspěšně domáhat, pokud zmíněné synallagma nevyjádřil v žalobě.
Nezabýval-li se odvolací soud shora naznačenými otázkami, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné.
2) Vztah mezi smlouvami o provádění lesnických činností a smlouvami o prodeji dříví
V dovolatelem shora citovaném rozsudku ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1888/2007, Nejvyšší soud formuloval závěr, podle kterého tzv. rámcová smlouva je nepojmenovanou smlouvu ve smyslu §269 odst. 2 obch. zák., která nezakládá závazkový vztah; pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Význam rámcových smluv spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejich prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejich základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. K tomuto závěru se nejvyšší soud přihlásil v dalších rozhodnutích, např. v rozsudcích ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 24/2010, a ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010.
Závěr, podle kterého smlouvy o provádění lesnických činností mají ve vztahu ke smlouvám o prodeji dříví charakter rámcových smluv, musí mít v souladu s uvedenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu oporu ve znění těchto (rámcových) smluv. Jinými slovy řečeno, z rámcové smlouvy musí být patrné, ve vztahu k jakým konkrétním realizačním smlouvám (na základě této rámcové smlouvy v budoucnu uzavřeným) plní funkci rámcové smlouvy. Odvolací soud však neuvedl žádné zjištění, na jehož základě předmětnou otázku posuzoval (necitoval žádné konkrétní ujednání údajných rámcových smluv, které by podrobil výkladu v souladu s §35 odst. 2 obč. zák. a s §266 obch. zák.), a z povahy rámcových smluv bez dalšího vycházel. Taktéž v tomto ohledu je proto nutné považovat jeho právní posouzení věci za neúplné, a tudíž nesprávné.
Jelikož řešení právních otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Z tohoto důvodu Nejvyšší soud shledal nadbytečným zabývat se přípustností a důvodností dovolání žalobce směřujícího proti výrokům o náhradě nákladů řízení. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil podle §243e odst. 2 věty druhé o. s. ř. i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 22. 6. 2016
JUDr. Pavel P ř í h o d a
předseda senátu