ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.1202.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 1202/2017-355
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele S. P., zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, náměstí Přemysla Otakara II. 123/36, PSČ 370 01, za účasti ENVI a. s. , se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Svatomírem Mlčochem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Karla Tomana 1038/9, PSČ 370 06, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, uložení povinnosti doplnit a opravit účetní závěrky a o zadostiučinění ve výši 1.000.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1212/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. června 2016, č. j. 7 Cmo 478/2014-304, ve znění usnesení ze dne 7. července 2016, č. j. 7 Cmo 478/2014-310, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit ENVI a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. května 2014, č. j. 13 Cm 1212/2011-245, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI, s. r. o. (nyní ENVI a. s.; dále jen „společnost“) o schválení účetní závěrky za roky 2006, 2008 a 2009 konané dne 11. května 2011 a o schválení účetní závěrky za rok 2010 a mimořádné účetní závěrky ke dni 4. dubna 2011, konané dne 18. května 2011 (výrok I.), dále zamítl návrh, kterým by společnosti byla uložena povinnost v příloze účetní závěrky za roky 2006, 2008, 2009 a 2010 a účetní závěrky sestavené ke dni 4. dubna 2011 uvést výši zápůjček k úvěru s uvedením úrokové sazby a hlavních podmínek, poskytnutá zajištění i ostatní plnění jak v peněžní, tak nepeněžní formě osobám, které jsou statutárním orgánem, členům statutárních nebo jiných řídících a dozorčích orgánů včetně bývalým osobám a členům těchto orgánů v úhrnné výši odděleně za jednotlivé kategorie osob (výrok II.), zamítl návrh, kterým by společnosti byla uložena povinnost v účetní závěrce opravit údaje týkající se plovoucího stroje – sacího bagru Rožmberk 103198 za roky 2006 a 2008 tak, aby s ním nebylo účtováno jako s majetkem společnosti (výrok III.), zamítl návrh, kterým by společnosti byla uložena povinnost zaplatit navrhovateli zadostiučinění ve výši 1.000.000 Kč (výrok IV.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a) ve výroku III. potvrdil, b) ve výroku II. potvrdil ve správném znění a c) ve výroku V. změnil ve výši náhrady nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Jde přitom v pořadí již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když usnesením ze dne 17. října 2013, č. j. 7 Cmo 430/2012-192, odvolací soud zrušil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 20. dubna 2012, č. j. 13 Cm 1212/2011-159, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu v rozsahu prvního výroku a) a b) podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož článek X. společenské smlouvy společnosti nezakládá společníkům právo domáhat se vůči společnosti soudní cestou doplnění či opravy účetních závěrek (a tedy dovolateli by toto právo nepříslušelo, ani kdyby jeho účast ve společnosti nezanikla), je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu k zásadám pro výklad právních úkonů (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84).
I kdyby však takové právo společníkům společenská smlouva založila, dovolatel, jakožto bývalý společník, by se jej přesto domáhat nemohl. Zanikne-li účast společníka ve společnosti s ručením omezeným podle §148 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), přestává být společníkem a jeho obchodní podíl přechází na společnost (§148 a §113 odst. 5 obch. zák.). Spolu se zánikem účasti (pozbytím obchodního podílu) pak společník zásadně ztrácí i práva vtělená do obchodního podílu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, a ze dne 18. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012, jež Nejvyšší soud přijal ve věcech týchž účastníků řízení). Řečené zásadně platí i pro práva, jež společníkům případně zakládá nad rámec zákona společenská smlouva. Dovolateli by tudíž jím tvrzené právo nesvědčilo již proto, že jeho účast ve společnosti zanikla v souladu s §148 obch. zák.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 19. září 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu