ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.159.2017.1
sp. zn. 29 Cdo 159/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele M. H. , zastoupeného Mgr. Radkou Mackovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Celetná 554/4, PSČ 110 00, za účasti společnosti EDIT holding a. s. , se sídlem v Brně, Moravské náměstí 754/13, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25076183, o zrušení zápisu výmazu obchodní společnosti EDIT holding a. s. z obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 201/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. srpna 2016, č. j. 8 Cmo 136/2015-202, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 12. září 2014, č. j. 1 Cm 201/2011-80, ve znění usnesení ze dne 9. června 2015, č. j. 1 Cm 201/2011-142, a usnesení ze dne 5. října 2015, č. j. 1 Cm 201/2011-162, zamítl návrh na zrušení zápisu výmazu společnosti EDIT holding a. s. (výrok I), rozhodl o nákladech řízení (výrok II) a ukončil účast M. H. v řízení (výrok III).
Jde v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho usnesení ze dne 13. října 2011, č. j. 1 Cm 201/2011-37, kterým zamítl návrh na zrušení zápisu výmazu společnosti EDIT holding a. s., zrušil odvolací soud usnesením ze dne 1. prosince 2011, č. j. 8 Cmo 349/2011-63, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Jedinou otázkou (hmotného práva), ve vztahu k níž dovolatel (posuzováno podle obsahu) vymezuje předpoklady přípustnosti dovolání (tím, že vyjadřuje nesouhlas se závěry formulovanými v – odvolacím soudem citovaném – usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 540/2004, maje je za vnitřně rozporné), je otázka, zda „je možné podat návrh na výmaz společnosti“, vede-li společnost spor o majetek. Tuto otázku přitom odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že tak likvidátor může učinit (srov. usnesení sp. zn. 29 Odo 540/2004, či usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007).
Namítá-li dovolatel rozpornost odůvodnění těchto rozhodnutí (již spatřuje v závěru o možné odpovědnosti likvidátora za případnou újmu, která by mohla vzniknout společnosti či společníkům v důsledku rozhodnutí likvidátora podat návrh na výmaz společnosti a ukončit tak majetkové spory, které společnost vede), přehlíží, že po zániku společnosti by se náhrady jim způsobené škody mohli domáhat sami společníci.
Pouze na okraj Nejvyšší soud poznamenává, že v projednávané věci nejde o řízení o výmazu společnosti (v němž by bylo na místě posuzovat předpoklady, za nichž lze společnost vymazat z obchodního rejstříku), ani o řízení o obnovení likvidace podle §75b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). O zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku přitom soud může rozhodnout pouze za splnění podmínek vymezených v §75b odst. 2 obch. zák. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 2590/2013, jakož i judikaturu tam citovanou).
Ve vztahu k ostatním námitkám (nesplnění podmínek pro výmaz společnosti ve smyslu §220 odst. 5 obch. zák., údajné zjištění dosud neznámého majetku) dovolatel nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání (neuvádí, která z podmínek zakládajících přípustnost dovolání je podle něj splněna). V podrobnostech k této náležitosti dovolání srov. např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 6. prosince 2016, sp. zn. II. ÚS 2000/16, či usnesení Ústavního soudu ze dne 16. prosince 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14, jakož i judikaturu Nejvyššího soudu citovanou např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 179/2017).
V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. května 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu