ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.257.2017.1
sp. zn. 29 Cdo 257/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti společnosti M E T A L a. s. , se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupené JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 192/2013, o dovolání společnosti M E T A L a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2016, č. j. 7 Cmo 341/2015-164, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 15. července 2015, č. j. 48 Cm 192/2013-128, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti M E T A L a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 21. května 2013, přijaté 29. května 2013, jímž valná hromada „vzala na vědomí zprávu o vztazích za rok 2012“ (výrok I.), vyslovil neplatnost všech usnesení valné hromady společnosti ze dne 21. května 2013, přijatých 5. června 2013 (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele (do výroku III.) a společnosti (do výroku II. a III.) usnesení soudu prvního stupně v napadených výrocích (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Výklad plné moci udělené navrhovatelem pro zastupování na valné hromadě, přijatý odvolacím soudem, je v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Stejný závěr se ostatně podává i z dovolatelkou citovaných rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, a ze dne 26. ledna 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014.
Ani Nejvyšší soud nemá žádné pochybnosti o tom, že plnou mocí ze dne 17. května 2013, jíž navrhovatel udělil Mgr. et Mgr. A. B. k zastupování na valné hromadě společnosti „konané dne 21. května 2013 od 15.00 hod. v areálu společnosti“ ohledně všech akcií společnosti vlastněných navrhovatelem (založené na č. l. 14 spisu), navrhovatel zmocnil jmenovaného zmocněnce k tomu, aby jej zastupoval na celém jednání (zasedání) valné hromady v rozsahu pořadu jednání dle pozvánky na valnou hromadu, a to bez ohledu na to, zda toto jednání bude případně přerušeno a bude v něm pokračováno v jiný den. Rozhodla-li valná hromada společnosti o přerušení svého jednání (zasedání) a o tom, že v něm bude pokračovat v jiný den (neboť se pořad jednání nepodařilo projednat v první jednací den), mohl zmocněnec navrhovatele zastoupit na („odročeném“) jednání valné hromady konaném v další dny (29. května 2013, 4. června 2013 a 5. června 2013), a to již na základě shora popsané plné moci. Stále šlo o totéž jednání valné hromady (svolané na 21. května 2013), jež bylo pouze (proto, že projednávání jednotlivých záležitostí trvalo delší dobu) přerušováno a bylo v něm pokračováno v další (valnou hromadou určený) den. Na uvedeném závěru ničeho nemění ani okolnost, že zmocněnec navrhovatele (nadbytečně) na dalších jednacích dnech (s výjimkou 5. června 2013) dokládal další plné moci pro zastupování navrhovatele v těchto jednacích dnech. Jeho oprávnění zastupovat navrhovatele na valné hromadě plynulo – jak správně uzavřel odvolací soud – již z plné moci ze dne 17. května 2013.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. května 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu