ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.3914.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 3914/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Rada a vnuk spol. s r. o. , se sídlem v Praze 6, Podbabská 1112/13, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 45277281, zastoupené Mgr. Petrem Mikyskem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Boleslavská 2178/13, PSČ 130 00, proti žalované Capital Management Company, a. s. , se sídlem v Praze 1, Masarykovo nábřeží 235/28, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 63079992, zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, se sídlem v Praze 2, náměstí Jiřího z Poděbrad 1382/2, PSČ 120 00, o zaplacení 1.268.751 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 499.260 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 42 Cm 184/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. května 2015, č. j. 9 Cmo 442/2012-306, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 18.972,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám zástupce žalobkyně.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 2. července 2012, č. j. 42 Cm 184/2007-213, zamítl návrh na zaplacení 1.768.011 Kč s příslušenstvím (výrok I.), uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované 7.559,64 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni 1.768.011 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Žalovaná podala proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Je tomu tak proto, že závěr odvolacího soudu, podle kterého byly jak (v pořadí) první nájemní smlouva ze dne 28. ledna 2004, tak (v pořadí) druhá nájemní smlouva ze dne 5. prosince 2005 uzavřeny „v zájmu společnosti a v její prospěch“, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
Z té vyplývá, že při posuzování, zda určité jednání člena představenstva akciové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci, tedy – jinými slovy – že zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. například důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 4276/2009, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2011, pod číslem 158, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 2974/2012, které jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách tohoto soudu).
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu přitom obstojí i z pohledu závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, v němž Nejvyšší soud uzavřel, že je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Ačkoli byl přijat pro poměry společnosti s ručením omezeným, dopadá tento závěr i na jednání člena představenstva akciové společnosti.
Opačný názor (tj. že Ing. P. Č. jednal v rozporu s požadavkem péče řádného hospodáře) nelze opřít ani o dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1118/2006, resp. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014. Také podle nich totiž nelze při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda, vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala, nýbrž je zapotřebí vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům. Toto hledisko přitom odvolací soud neopomněl vzít v úvahu, neboť zohlednil, že „výše nájemného nemůže být jediným kritériem pro posouzení výhodnosti či nevýhodnosti vypovězení první a uzavření druhé nájemní smlouvy“. I v tomto směru je napadené rozhodnutí v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Poukazuje-li dovolatelka na to, že plnění, které společnost získala na základě (v pořadí) druhé nájemní smlouvy, bylo v „hrubém nepoměru k plnění, které musela dle této smlouvy sama vynaložit“, a označuje-li náklady vynaložené v souvislosti s plněním závazků z této smlouvy za nehospodárné a z hlediska účelu, pro který byla společnost založena, nadbytečné, vychází z odlišného skutkového stavu, než na kterém založil své rozhodnutí odvolací soud. Ten hodnotil provedené důkazy tak, že se společnosti na základě (v pořadí) druhé nájemní smlouvy dostalo „kvalitní výpočetní techniky“ a že jí byla „ku prospěchu“ také ujednání, na jejichž základě se stala po skončení nájmu vlastníkem předmětu nájmu. Dovozuje-li dovolatelka opak – aniž by v této souvislosti otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva – jde toliko o polemiku se skutkovými zjištěními odvolacího soudu, k níž s účinností od 1. ledna 2013 nemá k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.).
Namítá-li dovolatelka „extrémní nesoulad mezi obsahem spisu, zjištěními a názory odvolacího soudu obsaženými v napadeném rozsudku“, či uvádí-li, že závěry napadeného rozhodnutí „nemají oporu v obsahu spisu ani skutečnosti“, aniž by v této souvislosti předkládala jakoukoli otázku hmotného či procesního práva, napadá také těmito námitkami skutková zjištění odvolacího soudu, k čemuž – jak bylo výše řečeno – nemá od 1. ledna 2013 k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.), a ani v tomto směru proto nemůže být přípustnost dovolání dána.
K tomu, aby založily přípustnost dovolání, nejsou způsobilé ani dovolatelkou vytýkané vady řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti či překvapivosti napadeného rozhodnutí. Ani v souvislosti s nimi totiž dovolatelka Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí spočívalo a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř. (pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak lze uvést, že rozsudek odvolacího soudu nepřezkoumatelností netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 24. ledna 2017
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu