ECLI:CZ:NS:2019:24.CDO.719.2019.3
sp. zn. 24 Cdo 719/2019-347
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Pavla Vrchy, a soudců JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., ve věci žalobkyně České spořitelny, a. s., se sídlem v Praze 4, Olbrachtova 1929/62, IČO 45244782, proti žalované C. A., se sídlem XY, IČO XY, zastoupené JUDr. Tomášem Krejčím, advokátem se sídlem v Brně, Špitálka 434/23, o určení neúčinnosti právního úkonu, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. října 2018, č. j. 5 Cmo 115/2018-266, takto:
Rozsudek vrchního soudu a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. listopadu 2017, č. j. 18 Cm 130/2014-221, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 20. 11. 2017, č. j. 18 Cm 130/2014-221, určil, že vklad nemovitostí níže specifikovaných do základního kapitálu žalované obchodní společnosti je neúčinným právním úkonem (výrok I.) a uložil žalované nahradit žalobkyni náklady řízení 3 752 Kč (výrok II.). Předpoklady odporovatelnosti – existence pohledávky věřitelky, její vymahatelnost, zkrácení věřitelky a úmysl dlužníka R. P. zkrátit ji, měl za splněné. Současně shledal, že žalobkyně je aktivně a žalovaná pasivně věcně legitimována a nárok nebyl prekludován. K existenci pohledávky k okamžiku „vkladu nemovitostí do základního kapitálu žalované“ uvedl, že je právně nerozhodné, že k tomuto okamžiku nebyla směnka dospělá (vyplněna), neboť dlužník se svým závazkem z této směnky, jakožto avalista musel počítat již od jejího podpisu. Ke zkrácení věřitelky uvedl, že listinné akcie na majitele (veřejně neobchodovatelné) nejsou ekvivalentním protiplněním dlužníkem získaným, a to pro jejich obtížnou dohledatelnost a podstatně nižší zajišťovací hodnotu.
K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci (dále jen „odvolací soud“) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a navazujícím výrokem rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Se soudem prvního stupně se ztotožnil jak v případě skutkového, tak právního posouzení věci. Nad jeho rámec k existenci pohledávky věřitelky poukázal na rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, dle které samotná okolnost, kdy k vyplnění blankosměnky došlo, není pro zpětnou účinnost vyplnění blankosměnky a její přeměny na směnku úplnou významná (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013). K ekvivalentnosti protiplnění dodal, že za zkracující je třeba považovat i takový úkon, kdy sice věřitelka po tomto úkonu může dosáhnout uspokojení své pohledávky, ale za podmínek podstatně horších, než jaké by existovaly nebýt zkracujícího úkonu. Akcie na majitele nelze považovat za přiměřenou náhradu, neboť jejich postižení výkonem rozhodnutí, je pro reálnou „nedohledatelnost“ a snadnou převoditelnost zásadně omezeno, prakticky negováno.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání. V něm uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř. ohledně nesprávného právního posouzení věci - zahrnutí ekvivalentních právních úkonů, v jejichž důsledku je změna skladby aktiv obtížně postihnutelná výkonem rozhodnutí, do kategorie zkracujících úkonů a existencí pohledávky v době, kdy byl odporovaný úkon učiněn - při hodnocení naplnění podmínek vedoucích k aplikaci ustanovení §42a obč. zák. Nastolila právní otázky: i) „zda se v případě převodu nemovitých věcí do základního kapitálu společnosti, za který převodce jako protihodnotu obdrží akcie na majitele, jedná o zkracující právní úkon (…) a zda akcie na majitele mohou představovat adekvátní protihodnotu“, ii) zda je „vklad nemovitých věcí do základního kapitálu společnosti v době, kdy směnka vystavená k zajištění pohledávky věřitele není dospělá (je nevyplněná), je zkracujícím právním úkonem.“ Předpoklad přípustnosti dovolání spatřuje v případě první otázky v tom, že odvolací soud se při řešení této otázky hmotného práva odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 1. 11. 2004, sp. zn. 30 Cdo 2474/2003, ze dne 12. 6. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, a ze dne 23. 4. 2013, sp. zn. 21 Cdo 1186/2012. V případě druhé otázky v tom, že tato otázka hmotného práva nebyla dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla, aby bylo zamítnuto. Předestřela polemiku se závěry vyjádřenými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, opíraje se argumentačně o doktrinálně oponentní názor [Pulkrábek, Z. Odporovatelnost tzv. ekvivalentních právních úkonů. Právní rozhledy. 2009, č. 21, s. 753, případně Pulkrábek, Z. Vyhlídky odpůrčího práva (tzv. relativní neúčinnosti) podle nového občanského zákoníku. Právní rozhledy. 2013, č. 11, s. 381].
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a občanského soudního řádu) dovolání projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném po 29. 9. 2017, neboť rozhodnutí odvolacího soudu bylo vydáno dne 25. 10. 2018 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony) - také jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastnicí řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř. a že jde o rozhodnutí, proti kterému je dovolání přípustné podle §237 o. s. ř., neboť napadený rozsudek závisí na otázce, zda vklad nemovitostí do základního kapitálu žalované, za který vkladatel obdržel akcie na majitele, je zkracujícím právním úkonem, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, přezkoumal rozsudek odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §242 o. s. ř. bez jednání (§243a odst. 1, věta první o. s. ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Z hlediska skutkového stavu bylo zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu nepodléhá, jak vyplývá z ustanovení §241a odst. 1 a §242 odst. 3 věty první o. s. ř.), že pravomocným směnečným platebním rozkazem Krajského soudu v Ostravě, pobočky v Olomouci, ze dne 22. 3. 2013, č. j. 23 Cm 55/2013-16, byla R. P. a společnosti B., uložena povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně částku 5 300 000 Kč s 6% úrokem od 25. 4. 2012 do zaplacení, směnečnou odměnu a náhradu nákladů řízení, a to jako avalistům směnky vlastní vystavené dne 9. 11. 2005 společností C. (po změně obchodní firmy K.), jako blankosměnky zajišťující poskytnutý úvěr ve výši 6 000 000 Kč, vyplněné dle smlouvy o vyplňovacím právu směnečném rovněž ze dne 9. 11. 2005. R. P. vložil jako nepeněžitý vklad nemovitosti, a to pozemky parcelní č. XY, jehož součástí je chata e. č. XY, XY a XY, jejichž součástí je chata e. č. XY a XY, jehož součástí je chata e. č. XY, vše v katastrálním území XY, a dále pozemky parcelní č. XY, XY a XY (podíl ve výši ½), vše v katastrálním území XY, do základního kapitálu žalované založené zakladatelskou smlouvou ve formě notářského zápisu NZ 335/2010 (N 377/2010) ze dne 15. 10. 2010, jejichž obvyklá cena činila 6 000 000 Kč. Z čehož na úpis akcií byla určena částka 2 000 000 Kč a jako protihodnotu R. P. nabyl akcie na majitele v počtu 19 kusů vždy s nominální hodnotou 100 000 Kč a 99 kusů vždy s nominální hodnotou 1 000 Kč, když jinak byla exekuce vedená pro zmíněnou směnečnou pohledávku vůči povinnému R. P. bezvýsledná.
Vzhledem k tomu, že odpůrčí žalobou napadený právní úkon dlužník učinil dne 15. 10. 2010, je třeba projednávanou věc posuzovat podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění zákona č. 155/2010 Sb. (dále též jen „obč. zák.“).
Podle ustanovení §42a odst. 1 obč. zák. věřitel se může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok proti dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen.
V souladu s ustálenou soudní praxí podle citovaného ustanovení §42a odst. 1 obč. zák. dlužníkovy právní úkony zkracují pohledávku věřitele zejména tehdy, jestliže vedou ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v důsledku nich nastalé zmenšení majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv - nebýt těchto úkonů - by se z majetku dlužníka alespoň zčásti uspokojil. Věřitel nese břemeno tvrzení a důkazní břemeno o tom, že dlužníkovy právní úkony zkracují uspokojení jeho pohledávky (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2002, sp. zn. 21 Cdo 549/2001, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 64, ročník 2002). Ke zkrácení uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele tedy nemůže dojít, zmenší-li se sice majetek dlužníka, avšak vlastní-li dlužník navzdory odporovanému právnímu úkonu a dalším svým dluhům takový majetek, který sám o sobě postačuje k tomu, aby se z něho věřitel uspokojil. V případě, že dlužníkův právní úkon neměl za následek zmenšení jeho majetku, neboť za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty obdržel jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada, rovněž nemůže dojít ke zkrácení uspokojení věřitelovy pohledávky; i když má dluhy, nenastalo v důsledku tzv. ekvivalentního právního úkonu zmenšení dlužníkova majetku a k uspokojení věřitelovy pohledávky může sloužit dlužníkův majetek - i když změnil podobu svých aktiv - ve stejné hodnotě (ceně), jako kdyby k těmto právním úkonům nedošlo. Rozhodným okamžikem pro posouzení ekvivalentnosti převodu dlužníkových věcí, práva nebo jiných majetkových hodnot je jeho účinnost; u nemovitostí zapisovaných do katastru nemovitostí je jím den, k němuž nastaly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí. Pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil, není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání. O tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. Lze tedy uzavřít, že nejde o zkracující právní úkon ve smyslu ustanovení §42a odst. 1 obč. zák., obdržel-li dlužník za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty od nabyvatele skutečně (reálně) jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 30, ročník 2009, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2008, sp. zn. 30 Cdo 2432/2007, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy, číslo sešitu 4, ročník 2009, str. 137 a rozsudek Nejvyššího soudu ze 5. 3. 2008, sp. zn. 30 Cdo 2435/2006, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy, číslo sešitu 9, ročník 2008, str. 331).
Výše uvedené zásady se uplatní i v posuzované věci. Založil-li odvolací soud napadené rozhodnutí na názoru, že zkracujícím právním úkonem může být i právní úkon ekvivalentní, tedy takový, který nevede k zmenšení celkové hodnoty majetku dlužníka, avšak v důsledku změny jeho skladby (a dalšího právního úkonu) se stává pro uspokojení pohledávky obtížně dosažitelným, odchýlil se od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu zmíněné v závěru předcházejícího odstavce. Důvod pro přehodnocení zaujatého názoru o vyloučení ekvivalentních právních úkonů, v jejichž důsledku dochází k změně podoby aktiv dlužníka, zdůrazňujíc ochranu dlužníkova kontrahenta pro absenci jeho možnosti ovlivnit, jak dlužník s náhradou naloží (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2015, sp. zn. 21 Cdo 4806/2014) z kategorie právních úkonů zkracujících, dovolací soud nenachází. Konečně nepředestřel jej ani odvolací soud.
Veden nesprávným právním názorem nezabýval se odvolací soud náležitě námitkou žalované, že splnění závazku dlužníka jeho písemným prohlášením předaným správci vkladu, podle něhož byl povolen vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, je ekvivalentním právním úkonem, neboť se mu dostala rovnocenná náhrada, představována jiným majetkovým právem, a sice akciemi na majitele. Z hlediska splnění podmínky objektivního zkrácení pohledávky věřitelky, bylo rozhodující srovnání obvyklé ceny nemovitostí a obvyklé ceny akcií ke dni nabytí účinků vkladu nemovitostí do katastru nemovitostí (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2013, sp. zn. 21 Cdo 1186/2012). V tomto směru mělo být soudy žalovanou navržené dokazování provedeno (koncentrace řízení tomu nebránila; navíc při prvním jednání ve věci nebyly provedeny alespoň všechny úkony uvedené v ustanoveních §118 odst. 1 a 2 o. s. ř., zejména nebyl „ustaven spor“, pročež je nelze pokládat ve smyslu ustanovení §118b odst. 1, věty druhé, o. s. ř. za skončené - viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2013, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 98, ročník 2013), a protože se tak nestalo, skutkový stav nebyl v tomto relevantním rozsahu zjištěn. Prozatím se závěrem odvolacího soudu, že dlužníkův právní úkon je ve smyslu ustanovení §42a obč. zák. vůči žalobkyni právně neúčinný, nelze souhlasit.
Pominout dovolací soud nemůže, jak byl ve vztahu k vymezení odporovaného právního úkonu zformulován výrok rozsudku soudu prvního stupně, který odvolací soud nesprávně ponechal bez korekce, byť vzhledem k jeho právnímu názoru by šlo o změnu toliko formulační (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3469/2010). Přestože žalobkyně v žalobním petitu označila odporovaný právní úkon jako „vklad nemovitostí“, je z obsahu žaloby (§41 odst. 2 o. s. ř.) nepochybné, že se nejedná o individuální právní akt katastrálního úřadu, tj. zápis vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, nýbrž jde o právní úkon, na jehož základě bylo vloženo právo do katastru nemovitostí (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2000, sp. zn. 31 Cdo 619/2000, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 41, ročník 2001). Žalobní petit proto lze považovat za určitý a srozumitelný v tom smyslu, že soudu bylo zřejmé, o jakém nároku měl rozhodnout, avšak bylo na něm - pouze soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem navrhovatele na znění výroku rozhodnutí není vázán - aby použitím jiných slov, zde označením odporovaného úkonu v souladu s hmotným právem, vyjádřil ve výroku rozhodnutí stejná práva a povinnosti, kterých se navrhovatel domáhal (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 8. 2003, sp. zn. 21 Cdo 909/2003, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 21 Cdo 2068/2005, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2010, sp. zn. 22 Cdo 4649/2008, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2663/2014). V tomto směru je třeba, aby soudy zohlednily úpravu ustanovení §163a odst. 3 a §60 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. ve znění zákona č. 215/2009 Sb., 217/2009 Sb. Instruktivním pak může být již výše zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2013, sp. zn. 21 Cdo 1186/2012.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu (vycházející z jiného právního názoru) není správný. Protože nejsou podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud tento rozsudek zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Protože důvody, pro které bylo rozhodnutí odvolacího soudu zrušeno, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně (Krajskému soudu v Brně) k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§226 odst. 1 a §243g odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Přestože pro rozhodnutí o dovolání pozbylo řešení druhé dovolací otázky, zda „vklad nemovitých věcí do základního kapitálu společnosti v době, kdy směnka vystavená k zajištění pohledávky věřitele není dospělá (je nevyplněná), je zkracujícím právním úkonem“ významu, pro následující řízení lze uvést, že při jejím řešení odvolací soud postupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, na kterou přiléhavě poukázal (rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 103, ročník 2016).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. 12. 2019
JUDr. Pavel Vrcha, MBA
předseda senátu