ECLI:CZ:NS:2019:25.CDO.1818.2018.3
sp. zn. 25 Cdo 1818/2018-599
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Roberta Waltra a soudkyň JUDr. Ivy Suneghové a JUDr. Hany Tiché ve věci žalobkyně: AMÁDEUS REAL, a. s. , se sídlem Dlouhá 741/13, Praha 1, IČO 27241131, zastoupena Mgr. Vladimírem Uhde, advokátem se sídlem Klimentská 1207/10, Praha 1, proti žalovanému: statutární město Ostrava , se sídlem Prokešovo náměstí 1803/8, Ostrava, zastoupené Mgr. Tomášem Zachou, advokátem, se sídlem Lazarská 1718/3, Praha 1, o zaplacení 1.580.419.095,05 Kč
s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 59 C 183/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. 10. 2017, č. j. 8 Co 155/2017-459, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 818.928 Kč k rukám Mgr. Tomáše Zachy, advokáta, se sídlem Lazarská 1718/3, Praha 1, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
1. Žalobkyně se domáhá náhrady škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení v celkové částce 1.580.419.095,04 Kč s příslušenstvím, jež jí měly vzniknout zmařením plánovaného projektu polyfunkčního komplexu OC Ostravica na pozemcích ve vlastnictví žalovaného, který pro realizaci projektu neposkytl smluvenou součinnost.
2. Okresní soud v Ostravě mezitímním rozsudkem ze dne 18. 8. 2016, č. j. 59 C 183/2014-295, rozhodl, že nárok žalobkyně je co do základu náhrady skutečné škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení po právu. Po skutkové stránce nebylo mezi účastníky sporu o tom, že žalobkyně uzavřela se žalovaným kupní smlouvu a smlouvu o předkupním právu k pozemkům doplněnou dodatkem č. 1 (dále jen „Smlouva“) za účelem realizace projektu Ostravica. Obsahem bylo vypracování projektové dokumentace a opatření všech potřebných podkladů pro žádost o umístění stavby žalobkyní a předložení kompletní dokumentace pro územní řízení žalovanému ke kontrole dodržení shody s účelem převodu pozemků, a následná součinnost žalovaného a poskytnutí souhlasu vlastníka s umístěním stavby. Okresní soud po právní stránce posuzoval věc dle obchodního zákoníku. Dospěl k závěru, že žalobkyně předložila žalovanému úplnou dokumentaci pro územní řízení, k níž se žalovaný ve smluvně určené lhůtě nevyjádřil, a proto nastala v souladu s článkem VI odst. 2 Smlouvy nevyvratitelná domněnka dodržení shody projektové dokumentace s účelem převodu pozemků, přestože žalovaný po lhůtě zaslal připomínky. Žalobkyně přesto sdělila připravenost se dobrovolně připomínkami zabývat a vyvíjet činnost k odstranění nedostatků projektové dokumentace, poté dokumentaci upravila dle požadavků stavebního úřadu a podala žádost o vydání rozhodnutí o umístění stavby v souladu se Smlouvou. Žalovaný byl povinen poskytnout takovou součinnost, aby došlo k naplnění účelu Smlouvy, což neučinil. Dne 19. 1. 2011 Rada městského obvodu Moravská Ostrava a Přívoz (dále jen Rada MOaP) nedala nový souhlas s umístěním stavby, což ve spojení s negativním mediálním ohlasem k připravovanému projektu odradilo financující banku, a žalobkyně proto odstoupila od Smlouvy. Okresní soud uzavřel, že žalovaný porušil ustanovení Smlouvy a žalobkyně od ní platně odstoupila. Byly tedy splněny i další hmotněprávní předpoklady odpovědnosti za škodu dle §373 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále jen „obch. zák.“), tj. předvídatelnost vzniku škody a neexistence okolností vylučujících odpovědnost. Žalovaný rovněž porušil prevenční povinnost dle §415 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, (dále jen „obč. zák.“).
3. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 26. 10. 2017, č. j. 8 Co 155/2017-459, změnil rozsudek okresního soudu tak, že žalobu zamítl a přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud konstatoval, že právně podstatné skutečnosti ve věci sporné nejsou. Podrobně rozvedl stěžejní listinné důkazy, z nichž vycházel, a poté po právní stránce uzavřel, že vztah mezi žalovaným a žalobkyní posuzoval podle občanského zákoníku, byť ani při posouzení dle obchodního zákoníku by žalobě nebylo možno vyhovět. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaný neporušil právní povinnost, což je předpokladem odpovědnosti za škodu dle obou právních úprav. Za nepodstatné označil námitky neplatnosti sjednané domněnky shody projektové dokumentace s účelem převodu spojené s marným uplynutím lhůty pro připomínky, neboť dokumentace pro územní řízení byla následně zásadně přepracována. Klíčovým pro posouzení věci je výklad článku VI odst. 2 Smlouvy (ve znění dodatku č. 1 ze dne 22. 10. 2009), v němž se smluvní strany dohodly na sekvenci kroků, jež jednotliví účastníci učiní. Tato časová souslednost sice v článku není výslovně formulována, nicméně jde o jediný výklad právního úkonu, který lze akceptovat. Bylo-li cílem žalovaného kontrolovat výsledek realizace vítězného projektu developerské soutěže, vedl by jiný výklad článku VI odst. 2 Smlouvy k nesmyslným důsledkům. Odvolací soud zdůraznil, že žalovaný jako statutární město má právo se smluvně zavazovat a upravovat svá práva a povinnosti, avšak i při této činnosti je omezen, neboť má v rámci svého účelu zřízení rovněž povinnost dbát o rozvoj území a musí respektovat i širší veřejný zájem. Smluvní zakotvení kontroly nad konečnou podobou výsledku připravovaného projektu je třeba chápat jako logický a opodstatněný požadavek, který je třeba respektovat. Již ve fázi rozhodnutí o umístění stavby je závazně rozhodováno o hmotě objektu, jeho výši, půdorysu a dalších okolnostech podstatných pro posouzení dosažení cíle realizace vítězného záměru. Ačkoli tedy Smlouva výslovně nestanoví žalobkyni povinnost pro případ, dojde-li ke změně dokumentace, předložit ji k opětovnému potvrzení shody s účelem převodu nemovitosti, vyplývá tato povinnost z obsahu Smlouvy. Odlišným výkladem by byl negován účel, jehož chtěl žalovaný dosáhnout, tedy kontrolu nad výsledkem projektu. Žalovaný proto nemohl porušit právní povinnost poskytnout součinnost, neboť k tomu nebyla dána příležitost, když mu žalobkyně nepředložila řádnou kompletní dokumentaci pro územní řízení se zapracovanými změnami z prosince 2011. Přitom je nezbytné respektovat zvláštnost procesu tvorby vůle žalovaného. Součinnost smluvních stran nelze chápat pouze jako součinnost žalovaného spočívající v udělení souhlasu s umístěním stavby, nýbrž v kontextu účelu Smlouvy. Odstoupení od smlouvy žalobkyní je proto absolutně neplatným právním úkonem, k němuž je soud povinen přihlédnout z úřední povinnosti. Jelikož žalovaný neporušil smluvní povinnost, je z povahy věci vyloučena aplikace obecné prevenční povinnosti dle §415 obč. zák. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení postupoval odvolací soud dle §136 o. s. ř. a za jeden úkon právní služby stanovil paušalizovanou sazbu ve výši 5.000.000 Kč před soudem prvního stupně a 2.500.000 Kč za řízení před odvolacím soudem.
Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně obsáhlé dovolání, neboť má za to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu i soudu Ústavního při řešení otázky výkladu právního úkonu dle §35 obč. zák., dále v otázce zvláštního postavení obce jako veřejnoprávní korporace požívající zvýšenou ochranu, otázky, zda posouzení souladu a shody projektové dokumentace s účelem převodu muselo být nezbytně završeno usnesením rady obce, a otázky, zda musí soud přihlížet ke všem právně významným argumentům procesních stran a vypořádat se s nimi. Dovolatelka obsáhle popsala průběh předsmluvního jednání a územního řízení, skutková zjištění soudu prvního stupně a své vlastní skutkové závěry. Za klíčovou právní otázku pro vyřešení sporu označila právní výklad článku VI odst. 2 Smlouvy, a to konkrétně posouzení, zda měla povinnost poskytnout žalovanému přepracovanou projektovou dokumentaci k opětovnému potvrzení shody se smlouvou. Odvolací soud se odchýlil od pravidel pro interpretaci právních úkonů, když vyložil obsah Smlouvy v rozporu s jeho jazykovým zněním i vůlí stran. Dle názoru dovolatelky se tím odvolací soud odchýlil od závěrů vyjádřených Nejvyšším soudem v rozhodnutích sp. zn. 25 Cdo 1569/99, 33 Odo 1569/2006 a 30 Cdo 2178/2016, a to zejména od závěru, že výklad projevu vůle nesmí být v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření, a interpretace obsahu právního úkonu soudem nemůže nahrazovat nebo měnit již učiněné projevy vůle. Rovněž je tento výklad v rozporu se zákazem interpretace vedoucí k absurdním důsledkům. Dovolatelka se domnívá, že jazykový výklad Smlouvy byl jednoznačně dodržen předložením projektové dokumentace ke schválení před podáním žádosti o územní rozhodnutí a další povinnost předložit přepracovanou dokumentaci ze Smlouvy nelze vyčíst. Odvolací soud nerespektoval vůli smluvních stran, neboť až do odstoupení od smlouvy žalovaný nežádal opětovné předložení projektové dokumentace a jeho zastupitelstvo naopak vyzývalo Radu MOaP k dodržení smlouvy a poskytnutí souhlasu s umístěním stavby. Dovolatelka dále uvedla, že výklad odvolacího soudu vede ke zcela absurdním důsledkům. Své plnění povinností označila za příkladné. Za nesprávný považuje dovolatelka rovněž důraz odvolacího soudu na veřejnoprávní povahu žalovaného v soukromoprávním vztahu, neboť žalovaný nepožívá vyšší právní ochrany jen proto, že se jedná o územně samosprávný celek. Dovolatelka zpochybnila i závěr odvolacího soudu, že posouzení a potvrzení shody projektové dokumentace musela završit rada žalovaného svým usnesením, neboť faktickou shodu přepracované projektové dokumentace odsouhlasil útvar hlavního architekta magistrátu žalovaného a rovněž byla diskutována na dvou poradách vedení města. Nebyl tedy důvod, aby odbornou kontrolu prováděla rada města, když se nejednalo o nový projev vůle žalovaného, ale pouze technickou kontrolu podmíněnou odbornými znalostmi. Výklad odvolacího soudu je proto v rozporu s obecnou zásadou pacta sunt servanda , neboť žalované město bylo povinno poskytnout potřebnou součinnost, byla-li projektová dokumentace ve faktickém souladu se Smlouvou. Poslední námitkou dovolatelka zpochybnila postup odvolacího soudu, jenž se v řízení nevypořádal se všemi okolnostmi podstatnými pro rozhodnutí ve věci, se všemi významnými argumenty pro posouzení právních otázek a porušil tím právo žalobkyně na spravedlivý proces. Dovolatelka má za to, že odvolací soud nedostatečně posoudil jednání žalovaného po odepření souhlasu s umístěním stavby dne 19. 1. 2012, faktickou shodu výsledné projektové dokumentace se Smlouvou a dva ze tří důvodů pro odstoupení dovolatelky od Smlouvy. Jednání Rady MOaP samo o sobě postačilo k závěru o porušení povinnosti součinnosti ve smyslu článku VI odst. 8 Smlouvy i porušení prevenční povinnosti dle §415 obč. zák. Odvolací soud pochybil, když se opomenul vypořádat s prokázanými skutečnostmi a argumenty dovolatelky, stejně jako s důkazy předloženými dovolatelkou v odvolacím řízení, jimiž odvolací soud provedl důkaz, avšak neučinil z nich žádná skutkové zjištění. Závěrem navrhla dovolatelka odložení právní moci napadeného rozsudku z důvodu probíhajícího soudního sporu o zaplacení zbytku kupní ceny a poté navrhla, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že potvrdí rozsudek soudu prvního stupně. V replice k vyjádření žalovaného dovolatelka označila jeho tvrzení za lži a vyjádřila opakovaný nesouhlas s právními závěry napadeného rozsudku.
5. Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že dovolatelka v dovolání opakovaně dezinterpretuje a překrucuje závěry odvolacího soudu, jež byly precizně vyargumentovány. Dovolatelka dále značně pozměnila skutková zjištění a v dovolání prezentuje skutkové závěry, jež nalézací soudy neučinily, žalovaný proto upozornil na nejvýznamnější odchylky, a dále se ztotožnil s právním posouzením věci odvolacím soudem. Účelem Smlouvy byla nepochybně kontrola té projektové dokumentace, jež bude posuzována v řízení o umístění stavby. Výklad prezentovaný dovolatelkou by vedl k absurdnímu závěru, při němž by žalovaný ztratil zcela kontrolu nad podobou projektu. Oporu v odůvodnění rozsudku odvolacího soudu nemá ani tvrzení dovolatelky, že žalovanému měla být přiznána privilegovaná ochrana jako veřejnoprávní korporaci. Správný je i závěr odvolacího soudu, že právně relevantní jednání musí být završeno schválením Rady žalovaného. Žalovaný proto navrhl, aby dovolací soud odmítl dovolání žalobkyně pro nepřípustnost a přiznal mu náhradu nákladů dovolacího řízení v plné výši.
6. Nejvyšší soud o dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu vzhledem k datu jeho vydání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 1 a čl. XII zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
7. Usnesením ze dne 6. 11. 2018, č. j. 25 Cdo 1818/2018-590, Nejvyšší soud zamítl návrh žalobkyně na odklad právní moci napadeného rozsudku.
8. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou – účastníkem řízení (§240 odst. 1 o. s. ř.), zastoupeným advokátem (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání žalobkyně je přípustné pro řešení otázky, v pravomoci kterého orgánu obce je vydání stanoviska k posouzení shody projektové dokumentace s účelem smlouvy uzavřené obcí, jež dosud nebyla dovolacím soudem vyřešena, není však důvodné.
9. Podle §3079 odst. 1 o. z. právo na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti stanovené právními předpisy, k němuž došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se posuzuje podle dosavadních právních předpisů. Z toho vyplývá, že v dané věci bylo na místě použít zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále opět jen „obč. zák.“).
10. Podle §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
11. Podle §99 odst. 1 věty první zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (dále jen „obecní zřízení“) je rada obce výkonným orgánem obce v oblasti samostatné působnosti a ze své činnosti odpovídá zastupitelstvu obce.
12. Podle §102 odst. 3 obecního zřízení rada obce zabezpečuje rozhodování ostatních záležitostí patřících do samostatné působnosti obce, pokud nejsou vyhrazeny zastupitelstvu obce nebo pokud si je zastupitelstvo obce nevyhradilo; rada obce může tyto pravomoci zcela nebo zčásti svěřit starostovi nebo obecnímu úřadu.
13. Ze skutkových zjištění, jež nejsou předmětem dovolacího přezkumu, vyplývají širší souvislosti, v nichž je třeba výklad Smlouvy posuzovat. Dovolatelka zakoupila několik nemovitostí sousedících s pozemkem ve vlastnictví žalovaného, mj. historické památkově chráněné budovy. Proto rovněž vyhrála architektonickou soutěž na zakoupení sousedních pozemků v majetku žalovaného, neboť předložená architektonická studie dovolatelky slibovala propojení historické a moderní architektury a vytvoření polyfunkčního obchodního centra. Předmětem Smlouvy byly pozemky převáděné za účelem zástavby dle architektonického návrhu dovolatelky. Smlouva definovala rovněž základní parametry, jež musela dovolatelka respektovat a dodržet po dobu 5 let od získání posledního oprávnění k užívání objektu. Těmito parametry byly hmota objektu (půdorysný rozsah a celková výška), jeho základní prostorové a výrazové členění v souladu s grafickou přílohou, zachování minimálně 600 m 2 bytových ploch bez započtení společných prostor, zachování navrhované plochy obchodního charakteru nebytových prostor v přízemí a minimálně 250 parkovacích míst. Dovolatelka za účelem vypracování podrobné projektové dokumentace zplnomocnila společnost CITY INVEST OSTRAVA, spol. s r.o., jež následně vypracovala a předložila projektovou dokumentaci dne 13. 8. 2010 žalovanému. V rámci jejího posouzení bylo zjištěno nedodržení půdorysného rozměru stavby, nedodržení základního architektonického členění a výrazu stavby, výšky stavby, procenta předepsaných ozeleněných ploch, počtu parkovacích stání, vstupů do objektu pro zásobování a počtu ploch určených pro bydlení. Klíčovou změnou proti návrhu z architektonické soutěže se stal záměr odstranit památkově chráněné nemovitosti č. p. XY, č. p. XY a č. p. XY, jež měly být dle architektonického návrhu rekonstruovány a propojeny s novostavbou. Podle projektové dokumentace ze srpna 2010 měly být odstraněny zcela či z podstatné části všechny tři památkově chráněné objekty. Podle přepracované projektové dokumentace předložené stavebnímu úřadu v prosinci 2011 měl být odstraněn pouze dům č. p. XY a nahrazen novostavbou stejného objemu, druhé dva domy byly z projektu zcela vypuštěny. I z důvodu nepřípustných stavebních zásahů do památkově chráněných objektů vydal odbor památkové péče negativní stanovisko. Současně bylo prokázáno, že nebylo možno vydat kladné územní stanovisko v případě doložení negativního stanoviska dotčených orgánů státní správy. Žádost dovolatelky nebyla kompletní, chyběly některé podklady. Stavební úřad ji proto vyzval k odstranění nedostatků a řízení by bylo přerušeno i bez žádosti dovolatelky. Pokud by bylo jediným nedostatkem žádosti záporné stanovisko dotčeného orgánu, měl by stavební úřad povinnost žádost zamítnout. Dovolatelka se poté prostřednictvím CITY INVEST OSTRAVA, spol. s r.o. pokusila zdůvodnit odchylky projektové dokumentace od podmínek Smlouvy a architektonické studie, ale nepodařilo se jí to, proto následně dovolatelka vyměnila inženýrskou společnost za JS Property, a. s., a s její pomocí přepracovala projektovou dokumentaci do souladu se Smlouvou. Na základě znaleckého posudku ke stavebně technickému stavu domu č. p. XY, byl zjištěn havarijní stav některých částí domu, na jehož základě došlo ke změně negativního stanoviska orgánu památkové péče a vydání závazného stanoviska č. 234/2011 ze dne 23. 12. 2011 o přípustnosti navrhovaného záměru demolice objektu.
14. Velmi zjednodušeně řečeno tedy dovolatelka představila v architektonické soutěži polyfunkční projekt kombinující bydlení s komerčním využitím, dostatkem parkovacích stání, vhodně zapadající do okolní zástavby a novostavbu propojenou s rekonstruovanými památkově chráněnými domy. Poté však vypracovala a žalovanému předložila projektovou dokumentaci k novostavbě naddimenzovaného obchodního centra bez složky bydlení, s nedostatečným počtem parkovacích stání, vyčnívající v okolní zástavbě, a to i na místě zdemolovaných památkově chráněných objektů.
15. Z již uvedených skutkových zjištění je tedy zřejmé, že neobstojí tvrzení dovolatelky, že v řízení o územním rozhodnutí řádně plnila všechny podmínky Smlouvy. První předložená projektová dokumentace se zásadně lišila od domluvených základních parametrů, přičemž tyto odchylky neuměla dovolatelka vysvětlit, a po výměně inženýrské společnosti došlo k vypracování projektové dokumentace v souladu se Smlouvou. Pro odchýlení se od základních parametrů v původní dokumentaci tedy nebyl důvod. Současně bylo zjištěno, že i přes domněnku shody projektové dokumentace s účelem převodu, by takto vypracovaná projektová dokumentace vedla v územním řízení k vydání zamítavého rozhodnutí, neboť orgán státní památkové péče předložil negativní stanovisko. Přepracování dokumentace do podoby odpovídající Smlouvě proto nebylo ze strany dovolatelky dobrovolné či vstřícné gesto vůči žalovanému, ale jediný způsob, jak mohlo dojít k získání kladného stanoviska orgánu památkové péče, a tedy k získání územního rozhodnutí.
16. V tomto kontextu uzavřel odvolací soud, že jediný výklad článku VI odst. 2 Smlouvy, jenž nevede k absurdním důsledkům, vyžadoval opětovné předložení přepracované projektové dokumentace dovolatelkou ke schválení Radě žalovaného k potvrzení shody s účelem převodu. Dovolatelka namítla, že tento výklad je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího i Ústavního soudu ohledně interpretačních pravidel právních úkonů, že vůle stran směřovala pouze k jedinému předložení projektové dokumentace žalovanému ke kontrole dodržení shody s účelem převodu a žádnou další povinnost v tomto směru neobsahovala. Z jazykového hlediska ani z logického hlediska tedy podle jejího názoru nevyplývá povinnost opětovného předložení přepracovaného materiálu žalovanému. Právě tento výklad prezentovaný dovolatelkou by však ve svém důsledku vedl k nerozumnému následku, neboť žalovaný by po formálním jediném předložení jakékoli projektové dokumentace a jejím schválení bez připomínek či s připomínkami, ztratil fakticky možnost ovlivnit konečnou podobu projektové dokumentace, jež bude následně posuzována v územním řízení. Takový závěr je zjevně nerozumný a nelze jej pokládat za skutečný projev vůle žalovaného sledovaný uzavřením článku VI odst. 2, neboť by vedl k absurdnímu důsledku.
17. Odvolací soud nepřistupoval k výkladu Smlouvy zcela odtržen od reality a bez důsledného obeznámení se se skutkovým základem případu. Naopak odvolací soud přistoupil k výkladu článku VI v souladu s obsahem celé Smlouvy, jejímž účelem byla zástavba předmětných nemovitostí dle urbanisticko-architektonického návrhu. Odvolací soud se zabýval otázkou důvodu předložení projektové dokumentace žalovanému ke kontrole shody s účelem převodu a v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu citovanou v odůvodnění jeho rozsudku dospěl k závěru, že jediný možný logický důvod, proč žalovaný vtělil do Smlouvy článek o předložení projektové dokumentace k posouzení shody s účelem převodu, byl jeho zájem na kontrole výsledku realizace vítězného projektu. Vůle smluvních stran tedy směřovala k realizaci vítězného návrhu vzešlého z architektonické soutěže. Ve spojení s článkem V Smlouvy je tudíž zřejmé, že obsahem projektové dokumentace, jež měla být předložena žalovanému k potvrzení shody s účelem převodu (tj. se základními parametry dle článku V Smlouvy), měla být ta projektová dokumentace, jež nakonec získá územní rozhodnutí. Důvodem, proč Smlouva výslovně neřešila opakované předložení projektové dokumentace, nepochybně byla skutečnost, že při jejím uzavírání nemohl žalovaný předpokládat, že dovolatelka na základě takto formulované Smlouvy předloží projektovou dokumentaci, jež se bude natolik zásadně lišit od dohodnutých základních parametrů, že bude nezbytné její kompletní přepracování. Dovolací soud však připomíná, že tuto situaci vytvořila dovolatelka, když předložila projektovou dokumentaci, jež účelu převodu neodpovídala, a zásadním způsobem se odlišovala od základních parametrů projektu vymezených v článku V Smlouvy (celkovou výškou objektu, základním prostorovým a výrazovým členěním, zachováním určitého počtu bytových ploch a ploch pro komerční účely, počet parkovacích míst). Bylo povinností dovolatelky předložit projektovou dokumentaci v souladu s účelem převodu a tuto shodu měl žalovaný posoudit, neboť měl legitimní zájem na realizaci projektu v takové podobě, jíž žalovaný prezentoval v architektonické soutěži. Postup dovolatelky však způsobil absurdní situaci, kdy předložená projektová dokumentace účelu převodu neodpovídala, avšak pro prodlení žalovaného s vypracováním připomínek nastala domněnka shody, ačkoli se fakticky projektová dokumentace významně odlišovala ve třech ze čtyř základních parametrů. Za stejně absurdní, a tudíž neakceptovatelný, důsledek by bylo nutno považovat opačnou situaci, kdy by dovolatelka nejprve žalovanému předložila projektovou dokumentaci shodnou s účelem převodu, a po jejím odsouhlasení by ji mohla přepracovat dle vlastních představ, aniž by byla povinna tuto změnu představit žalovanému, neboť byla (dle svého výkladu) povinna předložit projektovou dokumentaci pouze jednou. Z uvedeného vyplývá, že výklad článku VI odst. 2 Smlouvy odpovídá ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu formulující pravidla výkladu právních úkonů dle §35 odst. 2 obč. zák.
18. V judikatuře dovolacího soudu v minulosti byly opakovaně řešeny otázky oprávnění rozhodovat o právních úkonech obce a rozdělení pravomocí rady a zastupitelstva obce. Například v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 26 Cdo 1641/2010 dovolací soud konstatoval, že obecní rada není oprávněna delegovat svou pravomoc v oblasti samostatné působnosti (v oblasti správy bytového fondu) na majetkoprávní odbor, a že ani dodatečný souhlas obecní rady (resp. rady městské části) s dáním výpovědi z nájmu bytu nemůže zhojit absolutní neplatnost tohoto právního úkonu ve smyslu §39 obč. zák. (dále též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 26 Cdo 1619/2009, rozsudek ze dne 3. 7. 2009, sp. zn. 26 Cdo 3479/2007, ze dne 9. 2. 2011, sp. zn. 26 Cdo 1477/2010, a z 21. 9. 2011, sp. zn. 26 Cdo 4600/2009). V odůvodnění posléze uvedeného rozhodnutí bylo též konstatováno, že vůle městské části hl. m. Prahy dát konkrétnímu nájemci výpověď z nájmu bytu jako jemu adresovaný hmotněprávní úkon, nemůže být vytvořena tím, že rada městské části zmocní vedoucího bytového odboru úřadu městské části „rozhodovat o podání výpovědí z nájmu bytů“, tj. činit hmotněprávní úkony určitého typu (výpovědi z nájmu bytu) vůči blíže neurčeným adresátům (nájemcům obecních bytů). Nelze-li zmocnit vedoucího bytového odboru k učinění tohoto hmotněprávního úkonu, nelze k tomu zmocnit ani právnickou osobu a takto (v rozporu se zákonem o obcích) nahradit souhlas obecní rady. Ani tyto námitky tedy rozpor s judikaturou Nejvyššího soudu, a tedy přípustnost dovolání nezakládají.
19. Dosud nebyla dovolacím soudem řešena otázka pravomoci projednat a vydat stanovisko k posouzení shody projektové dokumentace s účelem smlouvy, jíž uzavřela obec. V souladu s výše předestřenou judikaturou lze však v obdobné situaci uzavřít, že bez výslovného zmocnění Radou žalovaného nebyl útvar hlavního architekta magistrátu oprávněn projednat či odsouhlasit shodu projektové dokumentace s účelem převodu, k čemuž ani nedošlo. Námitka dovolatelky, že postačilo projednání změny projektové dokumentace s útvarem hlavního architekta žalovaného, je tedy nedůvodná a závěr odvolacího soudu, že k opětovnému posouzení shody projektové dokumentace s účelem převodu byla oprávněna pouze rada obce dle §99 odst. 1 a §102 odst. 3 obecního zřízení, je správný. Faktická shoda projektové dokumentace s účelem převodu je pro tento závěr bez významu. Rovněž lze připomenout, že k domněnce shody projektové dokumentace ze srpna 2010 došlo v září 2010 pro prodlení Rady žalovaného a především bývalého primátora s odesláním negativního stanoviska (Rada žalovaného přijala negativní stanovisko dne 21. 9. 2010, odesláno však bylo až dne 29. 9. 2010), přestože útvar hlavního architekta vypracoval posouzení respektování a nerespektování podmínek Smlouvy včas. Je tedy logické, že k opětovnému posouzení shody projektové dokumentace s účelem převodu mohla být oprávněna pouze Rada žalovaného.
20. Z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu nevyplývá závěr, že by veřejnoprávní korporace měla v soukromoprávních vztazích privilegované postavení či požívala vyšší ochranu. Zvláštní povahu žalovaného odvolací soud zmínil pouze v souvislosti s odůvodněním smluvní kontroly konečné podoby projektové dokumentace, jíž žalovaný sledoval ochranu zájmů a potřeb svých občanů. V tomto směru vycházejí námitky dovolatelky z vlastní interpretace odůvodnění napadeného rozsudku. Rovněž zvláštnost procesu tvorby vůle žalovaného a jejího projevu zmínil odvolací soud v souvislosti s posouzením shody projektové dokumentace s účelem převodu žalovaným, tj. s tvorbou vůle v podobě přijetí usnesení a jejím projevu formou dopisu starosty či primátora.
21. K námitce dovolatelky, že odvolací soud nezohlednil všechny relevantní okolnosti, když pominul dovolatelčino tvrzení o účelovém zmaření projektu představiteli hnutí Ostravak, negativním mediálním ohlasu a politickém boji s vedením žalovaného, je nutno uvést, že již okresní soud ve svých skutkových zjištěních uzavřel, že nebylo prokázáno, že by důvodem nevydání nového nebo revokovaného souhlasu Rady MOaP s umístěním stavby byly politické roztržky mezi žalovaným a hnutím Ostravak nebo jakýkoli zájem radního MOaP L. S. Tyto skutkové závěry převzal i odvolací soud, námitky dovolatelky proto vycházejí ze skutkových tvrzení, jež nebyla v řízení prokázána, a v dovolacím řízení nelze účinně skutková zjištění zpochybnit. Obdobné platí i pro tvrzenou cílenou mediální likvidaci projektu. Negativní mediální ohlas vzbudil reálný záměr dovolatelky zdemolovat památkově chráněné stavby. Odvolací soud rovněž odmítl jako spekulaci tvrzení dovolatelky o dodatečném udělení souhlasu s umístěním stavby Radou MOaP dne 16. 4. 2012 pouze pro lepší výchozí pozici v soudním sporu.
22. Dovolatelka si dále ve svých námitkách sama protiřečí, jestliže na jedné straně klade žalovanému k tíži, že neposkytl součinnost v situaci, kdy ke kladnému rozhodnutí v územním řízení chyběl pouze souhlas Rady MOaP s umístěním stavby, a poté vytýká odvolacímu soudu, že se nezabýval důvodem pro odstoupení od smlouvy spočívajícím v blíže neurčených vadách nemovitostí. Dovolatelka vystavěla svoji žalobu především na tvrzeném porušení smluvní povinnosti poskytnout součinnost žalovaným, posouzení této otázky opakovaně označila za klíčové a v tomto směru bylo prováděno dokazování i právní výklad a hodnocení Smlouvy. Rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěru, že pro nedostatek porušení právních povinností žalovaného nemohla žalobkyně jednostranně odstoupit od smlouvy.
23. Namítá-li dovolatelka nesprávný úřední postup orgánů žalovaného při výkonu státní správy, nelze taková pochybení přičítat žalovanému jako samosprávné územní jednotce, nýbrž by za takové porušení právních povinností odpovídala Česká republika dle zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem. Právě v rozlišení činnosti žalovaného jako orgánů přenesené státní moci a v povinnostech žalovaného jako smluvní strany jednající z pozice vlastníka předmětných pozemků jako samosprávná územní jednotka, je rovněž třeba vidět jeho specifické postavení.
24. Ve vztahu k námitce, že se odvolací soud nevypořádal s veškerou argumentací žalobyně, nutno uvést, že i judikatura Evropského soudu pro lidská práva zastává názor, že ačkoliv čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, tento závazek nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument (viz V. H. proti Nizozemí, 1994), a proto rozsah této povinnosti se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být analyzován ve světle okolností každého případu (viz rozhodnutí ve věcech V. d. H. proti Nizozemsku ze dne 19. 4. 1994 nebo R. T. a H. B. proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994). Odvolací soud se tak při zamítnutí odvolání, respektive potvrzení rozsudku soudu prvního stupně v principu může omezit na převzetí odůvodnění nižšího soudu (viz rozhodnutí ve věci H. proti Finsku ze dne 19. 12. 1997). Shodně judikuje i Ústavní soud (srov. odůvodnění nálezu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03, uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení, sv. 33, pod č. 67) a Nejvyšší soud (srov. rozsudky ze dne 29. 10. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1272/2015, nebo ze dne 22. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4938/2014). Vadou, jež by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, by mohl být jen takový nedostatek odůvodnění napadeného rozsudku, jenž by jej činil pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů nepřezkoumatelný (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2008, sp. zn. 33 Odo 1255/2006). O takový případ v projednávané věci nejde.
25. Ze všech těchto důvodů je zřejmé, že rozsudek odvolacího soudu je v dovoláním dotčených právních otázkách výkladu právního úkonu a kompetence rady obce a obecního úřadu, správný. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle §243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
26. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243c odst. 3 věty první, §224 odst. 1, §151 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaný má právo na náhradu nákladů, které se skládají z odměny advokáta ve výši 676.500 Kč podle §1 odst. 2, §6 odst. 1, §7 bodu 7, §8 odst. 1 a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb. za jeden úkon právní služby, spočívající ve vyjádření k dovolání žalobkyně, a z náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč podle §2 odst. 1 a §13 odst. 3 vyhlášky, to vše zvýšeno o náhradu za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 142.128 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř., celkem tedy 818.928 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. 3. 2019
JUDr. Robert Waltr
předseda senátu