ECLI:CZ:NS:2019:26.CDO.3297.2018.1
sp. zn. 26 Cdo 3297/2018-713
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Feráka a soudkyň JUDr. Jitky Dýškové a Mgr. Lucie Jackwerthové ve věci žalobkyně REALITY - HOTELS CZ s.r.o. , se sídlem Ústí nad Labem – Klíše, Jateční 178/34, IČO: 27730018, zastoupené JUDr. Dušanem Ažaltovičem, hostujícím evropským advokátem se sídlem Trenčín – Opatová, Potočná 650/135B, Slovenská republika, se zmocněncem pro doručování písemností v České republice JUDr. Antonínem Blažkem, advokátem se sídlem Kunovice, V Grni 759, proti žalované POINTA, a.s. , se sídlem Luhačovice, Slunná 848, IČO: 26938847, zastoupené JUDr. Vítem Buršou, advokátem se sídlem Uherské Hradiště, Růžová 1254, o zaplacení částky 12.200.000,- Kč, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 9 C 201/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 22. února 2018, č. j. 27 Co 116/2016-688, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 22. února 2018, č. j. 27 Co 116/2016-688, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Po částečném zpětvzetí změněné žaloby (a poté, co Okresní soud ve Zlíně /soud prvního stupně/ usnesením ze dne 21. listopadu 2008, č. j. 9 C 201/2008-49, připustil změnu žaloby a usnesením vyhlášeným při jednání dne 12. února 2013 zastavil řízení ohledně /původně žalované/ částky 1.000.000,- Kč /viz č. l. 159 – 162 spisu/) se žalobkyně domáhala, aby jí žalovaná zaplatila částku 12.200.000,- Kč. Žalobu odůvodnila zejména tvrzením, že v důsledku neplatnosti nájemní smlouvy z 21. června 2007 (vyplývající z počáteční nemožnosti plnění), zaviněné žalovanou („pronajímatelkou“), jí vznikla škoda v podobě ušlého zisku za období od 1. července 2007 do 31. prosince 2008 na podnájemném z předmětu nájmu, který jako nájemkyně přenechala podnájemní smlouvou z 1. července 2007 do podnájmu společnosti Prvá obchodno – investičná, s. r. o., sídlem Trenčín, Slovenská republika, IČO: 36789178 (dále jen „Prvá obchodno – investičná, s. r. o.“).
Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 8. září 2015, č. j. 9 C 201/2008-613, žalobu zamítl (výrok I.), uložil žalobkyni povinnost nahradit státu tam specifikované náklady řízení (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení účastnic (výrok III.).
Z provedených důkazů učinil zejména následující skutková zjištění. Žalovaná je vlastnicí „pozemků XY, na němž je umístěna budova XY, občanská vybavenost, a parc. XY, v k. ú. XY“ (dále jen „předmětné nemovitosti“, resp. „nemovitosti“ a „budova“). Jako pronajímatelka uzavřela dne 10. března 2006 s obchodní společností Ledax a.s., IČO: 26068567 (nyní Rezidence Ambra a.s. – dále jen „Rezidence Ambra a.s.“) jako nájemkyní nájemní smlouvu, jejímž předmětem byly mimo jiné předmětné nemovitosti (dále jen „nájemní smlouva z 10. března 2006“). Šlo o nájemní poměr na dobu určitou v trvání dvaceti let počínaje 15. březnem 2006, přičemž v době od tohoto data do 14. července 2006 měla nájemkyně předmět nájmu dovybavit a od 15. července 2006 do skončení nájmu ho užívat pro účely provozování rezidenčního zařízení pro pobyt seniorů a pro poskytování ubytovacích, gastronomických, lázeňských a s tím souvisejících služeb. Pozdější písemnou smlouvou, označenou jako smlouva o nájmu nemovitostí a věcí movitých, datovanou 19. červnem 2007 a 21. červnem 2007 (dále jen „Nájemní smlouva“), pak žalovaná jako pronajímatelka přenechala předmětné nemovitosti (tedy tytéž nemovitosti) a dále rovněž veškeré jejich součásti a příslušenství, jakož i „věci, které tvoří vybavení nemovitostí“ (dále též jen „předmět nájmu“), do užívání rovněž žalobkyni jako nájemkyni, na dobu určitou od 1. července 2007 do 31. prosince 2008 a za nájemné v celkové výši 5.800.000,- Kč, a to za účelem realizace podnikatelských záměrů nájemkyně. Nájemní smlouva obsahovala rovněž prohlášení žalované, že ke dni podpisu dotčené smlouvy neváznou na nemovitostech žádná nájemní práva. Součástí Nájemní smlouvy bylo také ujednání opravňující žalobkyni dát předmět nájmu či jeho část do podnájmu třetí osobě. V obou vyhotoveních Nájemní smlouvy, předložených účastnicemi k důkazu, byla zabělena část textu obsahující mimo jiné následující větu: „Věci, které tvoří vybavení nemovitostí a jsou předmětem nájmu, tedy soupis vybavení pronajímatele, bude uveden v příloze č. 5 této smlouvy.“ Podpis jednatele žalobkyně M. D. (dále jen „jednatel žalobkyně“) nacházející se na Nájemní smlouvě však nebyl jeho vlastnoručním podpisem (tj. byl padělán) a v době uzavření Nájemní smlouvy byla Budova alespoň zčásti vybavena věcmi, jež nebyly ve vlastnictví žalované, nýbrž společnosti Rezidence Ambra a.s. Dne 1. července 2007 uzavřela žalobkyně jako nájemkyně a Prvá obchodno – investičná, s. r. o., jako podnájemkyně písemnou smlouvu o podnájmu (dále jen „Podnájemní smlouva“), jejíž předmět byl vymezen shodně jako předmět Nájemní smlouvy. Stejně jako Nájemní smlouva byla i Podnájemní smlouva uzavřena za účelem provozování podnikatelské činnosti podnájemkyně na dobu určitou od 1. července 2007 do 31. prosince 2008, avšak za podnájemné v celkové výši 12.000.000,- Kč. V řízení o žalobě žalované proti jednateli žalobkyně Okresní soud v Uherském Hradišti ve věci sp. zn. 9 C 21/2009 a následně i Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně shledaly Nájemní smlouvu absolutně neplatnou pro počáteční nemožnost plnění s odůvodněním, že v době jejího uzavření měla předmětné nemovitosti již v nájmu na základě – tehdy neukončené – nájemní smlouvy z 10. března 2006 společnost Rezidence Ambra a.s.
Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně především dovodil, že Nájemní smlouva je vinou žalované absolutně neplatná pro nemožnost plnění ve smyslu §37 odst. 2 obč. zák. (zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném ke dni uzavření Nájemní smlouvy – dále opět jen „obč. zák.“). Dalším důvodem její neplatnosti, přičitatelným tentokrát žalobkyni, bylo i to, že nebyla podepsána osobou, která byla oprávněna za ni jednat (§20 odst. 1 obč. zák.). Kromě toho je absolutně neplatná rovněž podle §37 odst. 1 obč. zák. pro neurčité vymezení předmětu nájmu; byla-li totiž v době jejího uzavření Budova alespoň zčásti vybavena věcmi, jež nebyly ve vlastnictví žalované, bylo pro účely určitosti vymezení předmětu nájmu nezbytné, aby vybavení Budovy bylo v Nájemní smlouvě blíže konkretizováno; vymezení předmětu nájmu je neurčité právě v části, v níž se žalobkyni pronajímaly „věci, které tvoří vybavení nemovitostí“ . Je-li tato část neoddělitelná od zbytku smlouvy (neboť v Nájemní smlouvě bylo sjednáno nájemné jednou částkou pro celý předmět nájmu), je Nájemní smlouva absolutně neplatná pro neurčitost jako celek; tento důvod její neplatnosti je pak přičitatelný oběma účastnicím. Dodal, že týmž důvodem neplatnosti pak trpí též Podnájemní smlouva, neboť ani v ní nebylo vybavení nemovitostí (resp. Budovy) nijak blíže specifikováno. Uzavřel, že jestliže tedy žalobkyně jeden důvod neplatnosti Nájemní smlouvy sama způsobila a na druhém participovala, přičemž o obou těchto důvodech též věděla, nemohl jí vzniknout (uplatněný) nárok na náhradu škody (v podobě ušlého zisku) ve smyslu §268 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“). Dodal, že to platí tím spíše, že vzhledem k neplatnosti Podnájemní smlouvy nelze ani dovodit, že by jí v důsledku neplatnosti Nájemní smlouvy vznikla nějaká škoda. Za této situace žalobu zamítl.
K odvolání žalované Krajský soud v Brně jako soud odvolací rozsudkem ze dne 22. února 2018, č. j. 27 Co 116/2016-688, citovaný rozsudek soudu prvního stupně potvrdil v zamítavém výroku I. a v nákladovém výroku III. (výrok I.) a změnil v nákladovém výroku II. tak, že státu se náhrada nákladů řízení vůči žalobkyni nepřiznává (výrok II.); současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení účastnic (výrok III.).
Odvolací soud se ztotožnil se zjištěným skutkovým stavem a za správný pokládal rovněž názor, že Nájemní smlouva je „jako celek“ absolutně neplatná pro neurčitost (jíž nelze odstranit ani výkladem) ve vymezení předmětu nájmu (pokud jím měly být též „věci, které tvoří vybavení nemovitostí“ ) a že z téhož důvodu je absolutně neplatná i Podnájemní smlouva. Dodal, že Podnájemní smlouva je neplatná i pro nemožnost plnění. Na rozdíl od soudu prvního stupně však – z důvodů rozvedených v napadeném rozsudku – nepokládal Nájemní smlouvu za neplatnou z důvodu, že nebyla podepsána osobou oprávněnou jednat za žalobkyni, a – pro nadbytečnost – se již nezabýval posouzením, zda je daná smlouva neplatná též pro nemožnost plnění, jíž by způsobila žalovaná. Za tohoto stavu pak považoval za správný celkový závěr soudu prvního stupně, že v důsledku absolutní neplatnosti Nájemní smlouvy pro neurčitost (§37 odst. 1 obč. zák.), která jde k tíži obou účastnic, nemohl žalobkyni vzniknout uplatněný nárok na náhradu škody (v podobě ušlého zisku) ve smyslu §268 obch. zák.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opřela o ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Především nesouhlasila s názorem, že předmět nájmu je v Nájemní smlouvě vymezen neurčitě. Uvedla, že jde-li o vybavení Budovy, byl předmět nájmu vymezen úhrnně, tj. „jak stojí a leží“. Věci určené úhrnně představují skupinu věcí bez jejich rozlišení na individuální, druhové, či hromadné, bez specifikace jejich jakosti, množství a váhy. Okruh věcí, které se předávají druhé straně úhrnem, bývá vymezen jiným způsobem, obvykle (jako i v daném případě) označením a specifikací místa, kde se tyto věci nacházejí, nebo kde jsou uloženy. Uvedený způsob vymezení předmětu smluvního vztahu je právem aprobován (viz např. §501 obč. zák.) a tudíž nemůže být sankcionován pro neurčitost. Podle jejího mínění je použitelný nejen v případě kupní smlouvy, ale ve všech smluvních typech, jejichž povaha to připouští. Na podporu toho odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu z 26. listopadu 2003, sp. zn. 32 Odo 441/2003, a z 25. září 2013, sp. zn. 33 Cdo 2884/2012, a dále rovněž na to, že v obchodních vztazích je běžnou praxí vymezovat jejich předmět úhrnně i tehdy, jde-li o vztahy nájemní. Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudky obou soudů a věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání vyvracela správnost použitých dovolacích námitek a navrhla, aby dovolání bylo odmítnuto, příp. zamítnuto.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) shledal, že dovolání žalobkyně (dovolatelky) bylo podáno včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí, jímž bylo odvolací řízení skončeno a které závisí na vyřešení otázky hmotného práva (otázky určitosti vymezení předmětu nájmu), která v posléze nastíněné poloze nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud (jednoznačně) vyřešena.
Podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a/ a b/ a §229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existence uvedených vad z obsahu spisu nevyplynula.
Prostřednictvím dovolacího důvodu podle §241a odst. 1 o. s. ř. lze odvolacímu soudu vytknout, že jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle §3074 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), nájem se řídí tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti (tj. od 1. ledna 2014), i když ke vzniku nájmu došlo před tímto dnem; vznik nájmu (o nějž v tomto řízení jde), jakož i práva a povinnosti vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů. To neplatí pro nájem movité věci ani pro pacht.
S přihlédnutím k právnímu posouzení věci odvolacím soudem a k vymezení uplatněného dovolacího důvodu (§241a odst. 3 o. s. ř.) půjde v dovolacím řízení o posouzení správnosti právního názoru, že Nájemní smlouva je absolutně neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák. pro neurčité vymezení předmětu nájmu.
Na tomto místě je zapotřebí zdůraznit, že týká-li se – jako v tomto případě – smlouva uzavřená mezi podnikateli, která není upravena v hlavě druhé části třetí obchodního zákoníku (zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném od 1. ledna 2001 – dále jen „obch. zák.“), podnikatelské činnosti smluvních stran (§261 odst. 1 obch. zák.), podléhá co do zvláštních ustanovení týkajících se příslušného smluvního typu občanskému zákoníku a zvláštním zákonům (zde zákonu č. 116/1990 Sb.); ve všem, co pro daný smluvní typ není dáno zvláštní úpravou, však platí obecná ustanovení daná pro obchodní závazkové vztahy obchodním zákoníkem (srov. odůvodnění rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu z 11. ledna 2012, sp. zn. 31 Cdo 660/2010, uveřejněného pod č. 40/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Ustálená soudní praxe zastává názor, že projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. nepodařilo-li se obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže nebylo dosaženo – vadným slovním zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Neurčitost či nesrozumitelnost právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Podle §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Výkladem nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 18. prosince 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, uveřejněný pod č. C 1627 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu). U právního úkonu učiněného v písemné formě je právně významná jen vůle účastníků vyjádřená v písemném textu; záměry účastníků nevyjádřené v písemném textu nebo odlišné od záměrů v něm zachycených, jsou právně bezvýznamné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, uveřejněný pod č. C 1075 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu). Vedle těchto obecných výkladových principů existují ještě některé zvláštní modifikující výkladové principy. Ty jsou zakotveny jak přímo v samotném občanském zákoníku (srov. např. §55 odst. 3 obč. zák.), tak také ve zvláštních soukromoprávních předpisech (§266 obch. zák.). Platí, že takto stanovený zvláštní výkladový princip má přednost před obecným výkladovým principem, tj. že obecný výkladový princip se u zvláštních soukromoprávních vztahů uplatní pouze podpůrně (subsidiárně).
Pro obecnou nájemní smlouvu (§663 a násl. obč. zák.), o níž jde i v projednávaném případě, zákon nepředepisuje, jakými údaji má být vymezen předmět nájmu, aby byl dodržen požadavek jeho určitosti (§37 odst. 1 obč. zák.). Tyto údaje tak vždy budou záležet na individuálních okolnostech konkrétního případu. Obecně však lze konstatovat, že určitosti vymezení předmětu nájmu samo o sobě neškodí, jsou-li pronajaté věci identifikovány úhrnem (tj. „jak stojí a leží“), nejčastěji specifikací místa, kde se tyto věci nalézají (např. vybavení provozovny, skladu, bytu apod.).
V posuzovaném případě byl předmět nájmu vymezen rovněž tak, že jím jsou „věci, které tvoří vybavení nemovitostí“. Je evidentní, že šlo především o vybavení Budovy, která byla v Nájemní smlouvě – stejně jako ostatní pronajaté nemovitosti – náležitě identifikována. Protože dotčené vybavení nebylo vymezeno (a potažmo ani omezeno) např. určitým výčtem (v této souvislosti je zapotřebí zdůraznit, že byla-li v obou vyhotoveních Nájemní smlouvy zabělena část textu obsahující větu: „Věci, které tvoří vybavení nemovitostí a jsou předmětem nájmu, tedy soupis vybavení pronajímatele, bude uveden v příloze č. 5 této smlouvy.“ , je nepochybné, že tato věta neměla spoluutvářet obsah nájemního poměru účastnic; proto k ní nelze přihlížet), je namístě vycházet z úvahy, že šlo o veškeré vybavení Budovy. Takto identifikovaný předmět nájmu pak představuje vymezení pronajímaných věcí úhrnem, konkrétně právě – dostatečně určitou – specifikací místa, kde se tyto věci nalézají. Požadavek vymezení určitosti předmětu nájmu byl tedy dodržen i pokud jím měly být „věci, které tvoří vybavení nemovitostí“ , přičemž v tomto směru je právně nevýznamná okolnost, že v době uzavření Nájemní smlouvy byla Budova alespoň zčásti vybavena věcmi, jež nebyly ve vlastnictví žalované (pronajímatelky); opačný závěr by ve svém důsledku znamenal, že neoprávněně pronajatá věc vůbec není způsobilá řádné identifikace, a šlo by tedy o závěr zjevně absurdní.
Se zřetelem k řečenému lze uzavřít, že není správný právní názor, že Nájemní smlouva je absolutně neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák. pro neurčitost (jíž nelze odstranit ani výkladem) ve vymezení předmětu nájmu (pokud jím měly být též „věci, které tvoří vybavení nemovitostí“ ). Z týchž příčin pak neobstojí ani závěr o neurčitosti Podnájemní smlouvy (podnájemní vztah /ve smyslu §666 obč. zák./ je v podstatě zvláštním případem nájemního vztahu – srov. obdobně např. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu z 19. března 2014, sp. zn. 26 Cdo 4319/2013, uveřejněného pod č. 50/2015 časopisu Soudní judikatura). Pro úplnost zbývá dodat, že úvaha odvolacího soudu o neplatnosti Podnájemní smlouvy pro nemožnost plnění bez dalšího nevylučuje vznik dovolatelkou uplatněného nároku podle §268 obch. zák.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož dovolací soud neshledal podmínky pro jeho změnu (dosavadní výsledky řízení neumožňují o věci rozhodnout), napadený rozsudek bez jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením §243f odst. 4 o. s. ř.) a podle §243e odst. 2 věty první o. s. ř. věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 věta první o. s. ř.). V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 10. 4. 2019
JUDr. Miroslav Ferák
předseda senátu