ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3524.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 3524/2017-844
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) A. H. , narozeného XY, bytem XY, b) L. V. , narozeného XY, bytem XY, a c) B. H. , narozeného XY, bytem XY, všech zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti CHÂTEAU VALTICE – Vinné sklepy Valtice, a. s. , se sídlem ve Valticích, Vinařská 407, PSČ 691 42, identifikační číslo osoby 46346783, zastoupené JUDr. Martinem Uzsákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 (1/50) Cm 7/2003, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 2. 2017, č. j. 5 Cmo 281/2016-817, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 21. 3. 2016, č. j. 18 (1/50) Cm 7/2003-787, „určil“ neplatnost usnesení řádné valné hromady CHÂTEAU VALTICE – Vinné sklepy Valtice, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 10. 1. 2003 přijatého k bodu č. 3 pořadu jednání označenému jako „Omezení převoditelnosti akcií“ a omezujícího převoditelnost kmenových akcií společnosti ve formě na jméno v počtu 6.680 kusů o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč (výrok I.), „určil“ neplatnost usnesení řádné valné hromady společnosti konané dne 10. 1. 2003 přijatého k bodu č. 4 pořadu jednání označenému „Rozhodnutí o změně druhu akcií“ a schvalujícího změnu druhu akcií společnosti v počtu 6.680 kusů z kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč na prioritní akcie na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož přijetí usnesení o omezení převoditelnosti akcií a o změně druhu akcií valnou hromadou společnosti nelze samo o sobě bez dalších konkrétních skutečností považovat za porušení zákazu zneužití většiny vůči menšině (a tudíž není nutné, aby k přijetí těchto usnesení, která podle soudu prvního stupně závažně zasahují do práv některých akcionářů, měla společnost dostatečně silný a obhajitelný důvod) je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že
1. Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. Jen výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v zájmu společnosti či akcionářů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněná pod čísly 30/2008 a 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2. Aby hlasování na valné hromadě společnosti mohlo znamenat zneužití hlasů ve smyslu §56a obch. zák., musely by přistoupit další skutkové okolnosti, ze kterých by vyplynulo takové zneužití. Samotné hlasování při absenci dalších okolností nezakládá zneužití, nýbrž využití práva, jež zákon přiznává každému akcionáři společnosti (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 3. 2007, sp. zn. 29 Odo 1662/2005, a ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Odo 1254/2006).
3. Posouzení toho, zda je rozhodnutí valné hromady společnosti prosazené hlasy většinového akcionáře zneužitím většiny, příp. jednáním v rozporu s dobrými mravy, závisí na konkrétních okolnostech případu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3505/2008).
[6] Ve vztahu k ostatním námitkám (otázkám), při jejichž řešení se odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (zda je soud prvního stupně vázán postupem stanoveným odvolacím soudem v případě, že dospěje k závěru, že věc by měla být posouzena jinak, a zda je rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumatelné), dovolatelé řádně nevymezují předpoklad přípustnosti dovolání, neboť neuvádí, od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení těchto právních otázek odvolacím soudem odchyluje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[7] V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatelé neodstranili v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[8] Námitkou, podle níž odvolací soud rozhodl o odvolání společnosti bez jednání, aniž pro to byly splněny zákonné podmínky, vystihují dovolatelé zmatečnostní vadu řízení ve smyslu §229 odst. 3 o. s. ř., která není způsobilým dovolacím důvodem podle §241a o. s. ř. (k jejímu prověření slouží žaloba pro zmatečnost) a pro jejíž posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 523/2002, uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Napadené usnesení vytýkanou vadou ostatně ani netrpí, neboť odvolací soud postupoval v souladu s §214 odst. 2 písm. d) o. s. ř.
[9] K absenci výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[10] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 4. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu