ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5466.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 5466/2017-435
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) A. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, a b) S. K. , narozené XY, bytem XY, za účasti společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. , se sídlem v Praze 1, Rybná 682/14, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 49195719, zastoupené JUDr. Jaroslavem Šímou, CSc., advokátem, se sídlem v Plzni, Radyňská 479/5, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 33/2008, o dovolání navrhovatelky b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 4. 2017, č. j. 14 Cmo 336/2015-385, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka b) je povinna zaplatit společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 27. 1. 2015, č. j. 37 Cm 33/2008-304, zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 20. 5. 2008, přijatého pod bodem 3 pořadu jednání, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů změnil rozhodnutí soudu prvního stupně pouze tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka b) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Odvolací soud – a dovolatelka se mýlí, usuzuje-li opačně – zcela respektoval ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu přijatou k výkladu §131 odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) [srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4811/2009, ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 650/2011, ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1807/2011, ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012, ze dne 27. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 935/2015, nebo ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4915/2016]. Odvolací soud uzavřel, že sice došlo k porušení práv akcionářů společnosti (tím, že někteří z nich byli kvůli organizačnímu pochybení vpuštěni do sálu, kde se jednání valné hromady konalo, několik minut po zahájení jednání), ale jednalo se toliko o porušení nepodstatné (jež dotčené akcionáře – mezi něž dovolatelka nepatřila – nikterak neomezilo v realizaci jejich práv). Uvedenému závěru nelze ničeho vytknout; zcela správně a v souladu s ustálenou judikaturou vychází z principu proporcionality (jakožto obecné právní zásady), který se v úpravě §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. promítá a z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov vede k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 709/2012).
Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž představenstvo společnosti nebylo řádně obsazeno (mělo toliko dva namísto tří členů); je tomu tak již proto, že dovolatelka nikterak nevysvětluje, jak tato skutečnost mohla (byť i jen teoreticky) zasáhnout do práv akcionářů při přijímání napadeného usnesení valné hromady.
Ostatně správnost závěru odvolacího soudu, podle něhož neobsazení třetího místa v představenstvu (v situaci, kdy představenstvo je podle stanov společnosti usnášeníschopné za účasti většiny svých členů a rozhoduje většinou hlasů všech svých členů) nepředstavuje překážku pro „rozhodování představenstva potřebná v procesu výkupu účastnických cenných papírů podle §183i a násl. obch. zák.“, a není tudíž ani důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, považuje Nejvyšší soud za zcela zjevnou (srov. dále i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5605/2016).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 2. 2019
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu