ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 709/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelky Ing. M. V. , zastoupené JUDr. Martinem Vychopněm, advokátem, se sídlem v Benešově, Masarykovo nám. 225, PSČ 256 01, za účasti společnosti ABF, a. s. , se sídlem v Praze 9 – Proseku, Mimoňská 645, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 63080575, zastoupené Mgr. Davidem Belhou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 1153/13, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 264/2008, o dovolání společnosti ABF, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 29. září 2009, č. j. 79 Cm 264/2008-18, Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení číslo 2, přijatého valnou hromadou společnosti ABF, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 22. května 2008, o vytvoření zvláštního rezervního fondu na odkup vlastních akcií (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud dovodil, že usnesení valné hromady bylo přijato předčasně, v rozporu jak se zákonem, tak se stanovami, protože zřízení zvláštního rezervního fondu ve smyslu §161d odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je vázáno až na okamžik, kdy společnost vykáže vlastní akcie v rozvaze v aktivech.
Následně odvolací soud posuzoval, zda jsou dány důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady ve smyslu §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. Přijetím napadeného usnesení byly porušeny právní předpisy i stanovy závažným způsobem. Přitom závěr, podle něhož porušení nemělo závažné právní následky, lze podle odvolacího soudu učinit pouze v situaci, kdy došlo k porušení formálních pravidel pro svolání a průběh valné hromady. Došlo-li však k obsahovému rozporu usnesení valné hromady s právním předpisem nebo stanovami, má takové rozhodnutí vždy závažné právní důsledky a soud v takovém případě nemůže návrh na vyslovení jeho neplatnosti zamítnout.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc tak dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně označenému soudu k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu dovolatelka spatřuje ve výkladu §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. (majíc za nesprávný obecný závěr odvolacího soudu o jeho neaplikovatelnosti v případě rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či se stanovami), a dále v řešení otázky, zda „společnost může zřizovat jiné kapitálové fondy než ty, jejichž existence je explicitně upravena obchodním zákoníkem“.
Navrhovatelka, majíc dovolání za nepřípustné a nedůvodné, navrhuje, aby je Nejvyšší soud zamítl.
Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Jelikož napadeným usnesením valné hromady měl být zřízen zvláštní rezervní fond na vlastní akcie podle ustanovení §161d odst. 2 obch. zák., nečiní otázka, zda společnost může zřizovat i jiné než zákonem předpokládané kapitálové fondy, napadené rozhodnutí zásadně právně významným; její zodpovězení se ve výsledku sporu (vedeného o platnost usnesení valné hromady o zřízení zákonem upraveného zvláštního rezervního fondu) projevit nemůže.
Nejvyšší soud však shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významným, a v tomto rozsahu dovolání přípustným podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., v posouzení otázky, zda ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. lze aplikovat i v případě rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami; potud jde o otázku v judikatuře Nejvyššího soudu dosud beze zbytku neřešenou.
Podle ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. (jež se podle §183 odst. 1 téhož zákona užije obdobně i v poměrech akciové společnosti) soud neplatnost podle §131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle §131 odst. 1 obch. zák. nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.
V citovaném ustanovení se promítá princip proporcionality (jakožto obecná právní zásada), z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3399/2010, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu). Jakkoliv k aplikaci §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. zpravidla dochází v případech, kdy se v rozporu s právními předpisy či stanovami ocitá způsob svolání valné hromady či její průběh, nelze a priori, bez posouzení okolností konkrétního případu (jak učinil odvolací soud), vyloučit jeho použití i při rozporu obsahu přijatého usnesení s právními předpisy či stanovami. Ani v tomto případě totiž nemusí mít porušení právních předpisů či stanov závažné právní následky. Z toho také (implicite) vychází i dosavadní judikatura Nejvyššího soudu (srov. zejm. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, a judikaturu tam citovanou). Jinými slovy, ani tehdy, ocitne-li se obsah přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy či stanovami, není aplikace ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. vyloučena.
Jelikož odvolací soud vycházel z úsudku opačného, v důsledku čehož nezkoumal, zda a případně jaké závažné právní následky napadené usnesení valné hromady v poměrech projednávané věci mělo, je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).
V dalším řízení odvolací soud taktéž posoudí, zda rozhodnutí o zřízení zvláštního rezervního fondu podle §161d odst. 2 obch. zák. spadá do působnosti valné hromady; dospěje-li k závěru, že nikoliv, vyvodí z toho příslušné závěry (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132, či usnesení ze dne 11. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 12. prosince 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu