ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4820.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 4820/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně – Černých Polích, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti HIKOR Písek, a. s. , se sídlem v Písku, Lesnická 157, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 46678336, zastoupené JUDr. Václavem Mikolášem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Dukelská 64/669, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1172/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. června 2010, č. j. 14 Cm 84/2009-79, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. června 2010, č. j. 14 Cm 84/2009-79, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Ve výroku označeným usnesením změnil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti HIKOR Písek, a. s. (dále jen „společnost“) usnesení ze dne 28. listopadu 2008, č. j. 13 Cm 1172/2008-52, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích určil, že všechna usnesení mimořádné valné hromady společnosti konané dne 28. července 2008 jsou neplatná, tak, že návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení mimořádné valné hromady společnosti, konané dne 28. července 2008, zamítl.
Vyšel přitom z toho, že:
1) Navrhovatel požádal o svolání mimořádné valné hromady společnosti s pořadem jednání: 1. Zahájení, volba předsedy mimořádné valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů; 2. Odvolání a volba členů představenstva; 3. Odvolání a volba členů dozorčí rady; 4. Závěr.
2) Představenstvo společnosti svolalo mimořádnou valnou hromadu na 28. července 2008 od 8.00 hod. do Orlové, s pořadem jednání: 1. Zahájení, volba předsedy mimořádné valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů; 2. Odvolání a volba členů představenstva; 3. Odvolání a volba členů dozorčí rady; 4. Schválení odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti; 5. Závěr.
3) Listinné akcie společnosti převzalo více než 250 drobných akcionářů, většinou s bydlištěm v Jihočeském kraji.
4) Vzdálenost mezi sídlem společnosti (Písek) a místem konání valné hromady (Orlová), kde sídlí i hlavní akcionář společnosti, je 407 km, cesta trvá 5,5 hodiny, resp. hromadnou dopravou více než 6 hodin.
5) Navrhovatel se napadené valné hromady zúčastnil.
Na takto ustaveném základě odvolací soud sice přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož svolání valné hromady „v čase a místě, které nevyhovují akcionářům nebo jim komplikují možnost dosažení místa konání valné hromady“, odporuje ustanovení §184 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nicméně uzavřel, že se „tohoto ustanovení může dovolávat akcionář, který je takovým postupem dotčen, tzn. který je místem i časem konání valné hromady postižen (na valnou hromadu se nemohl dostavit), a nikoliv akcionář, který se valné hromady zúčastnil. V dané věci navrhovatel zastává či chrání zájmy ostatních malých akcionářů; to ovšem není na místě, protože jemu samotnému není znám úmysl těchto akcionářů ohledně jejich účasti na valné hromadě. … Akcionář, jehož se to dotýká, neboť se nemohl na valnou hromadu dostavit, může tuto napadnout s tím, že místo i čas jejího svolání jsou v rozporu se zákonem; nemůže tak však učinit akcionář, který takovým svoláním zkrácen na svých právech nebyl, protože se na valnou hromadu dostavil“.
Doplnění pořadu jednání napadené valné hromady o další bod (schválení odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti) bez souhlasu navrhovatele odvolací soud shledal rozporným s ustanovením §181 odst. 2 obch. zák., nicméně s ohledem na okolnosti projednávané věci (zařazení tohoto bodu až na konec pořadu jednání) uzavřel, že „nemohlo zmařit či ohrozit projednání předchozích bodů“. Proto, odkazuje na ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák., uzavřel, že uvedené porušení zákona nemělo závažné právní následky a nezakládá důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje tak dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a navrhuje, aby je Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož se nemohl dovolávat porušení ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění, maje jej za rozporný se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006. Současně zdůrazňuje, že označené ustanovení „směřuje proti omezení možnosti akcionáře účastnit se valné hromady“, nikoliv proti jejímu vyloučení. Přitom možnost dovolatele zúčastnit se napadené valné hromady byla omezena právě tím, že na účast na valné hromadě musel vynaložit zvýšené náklady (na ubytování i cestu) a byla s ní spojena výrazná „ztráta času“.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
Nejvyšší soud již v (dovolatelem přiléhavě odkazovaném) usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 (dostupném na webových stránkách Nejvyššího soudu), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož právo napadnout před soudem usnesení valné hromady akciové společnosti upravené v ustanovení §131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s ustanovením §183 odst. 1 obch. zák., příčí-li se usnesení (či způsob jeho přijetí) zákonu, zakladatelským dokumentům anebo stanovám, není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.
Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle §131 odst. 1 obch. zák., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný výklad by popřel účel tohoto významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu (člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).
K uvedeným závěrům se posléze Nejvyšší soud přihlásil i v usneseních ze dne 27. srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 2804/2007, ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 333/2007 či ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009 (jež jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Napadené rozhodnutí, podle něhož se navrhovatel, zúčastnil-li se valné hromady, porušení ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění, dovolávat nemůže, je tak v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Ostatně správná není ani úvaha odvolacího soudu, podle níž jestliže se dovolatel valné hromady zúčastnil, nebyl porušením ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění, dotčen. Jak totiž dovolatel přiléhavě uvádí, z ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., ve znění účinném do 30. listopadu 2009, plyne, že nepřípustné je již takové určení místa, data a hodiny konání valné hromady, které (s ohledem na poměry konkrétní společnosti) výrazně (nad nezbytně nutnou míru) omezuje (ztěžuje) účast akcionářů, aniž by jí muselo zcela vylučovat. Proto i akcionář, který se valné hromady zúčastnil, může být určením místa, data a hodiny jejího konání v rozporu s požadavkem označeného ustanovení dotčen na svých právech (např. v důsledku nutnosti vynaložit nepřiměřené náklady na svojí účast na valné hromadě).
Jelikož řešení právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn důvodně, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 23. února 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu