ECLI:CZ:NS:2019:29.ICDO.81.2017.1
MSPH 94 INS XY
194 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 81/2017-174
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Y. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Martinou Šamlotovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Příkop 834/8, PSČ 602 00, proti žalovanému JUDr. Ing. Ivanu Rottovi , se sídlem v Praze, Musílkova 1311/5e, PSČ 150 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka SIZENET, s. r. o., zastoupenému Mgr. Janem Houserem, advokátem, se sídlem v Praze, Sokolská 1802/32, PSČ 120 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetkové podstaty dlužníka, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 194 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka SIZENET, s. r. o. , se sídlem v Praze 1, Thunovská 179/12, PSČ 118 00, identifikační číslo osoby 29056772, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 94 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. srpna 2016, č. j. 194 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 94 INS XY), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. srpna 2016, č. j. 194 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 94 INS XY), a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 2. prosince 2015, č. j. 194 ICm XY, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 2. prosince 2015, č. j. 194 ICm XY, zamítl Městský soud v Praze (dále též jen „insolvenční soud“) žalobu, kterou se žalobce (Y.) domáhal vůči žalovanému JUDr. Ing. Ivanu Rottovi, jako insolvenčnímu správci dlužníka SIZENET, s. r. o., vyloučení ve výroku označených nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) z majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku), a uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 22.400 Kč (bod II. výroku).
Insolvenční soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1/ Na základě kupní smlouvu o prodeji a koupi nemovitostí uzavřené mezi dlužníkem (jako prodávajícím) a žalobcem (jako kupujícím) dne 13. března 2012 (dále jen „kupní smlouva“) byl žalobce zapsán v katastru nemovitostí jako vlastník sporných nemovitostí (s právními účinky vkladu k 5. červnu 2012).
2/ V dodatku ke kupní smlouvě, uzavřeném téhož dne, se smluvní strany dohodly, že sjednaná kupní cena (ve výši 1 Kč) se zvyšuje na částku 30.000.000 Kč s tím, že nebude-li uhrazena v termínu do 30. listopadu 2012, bude prodlení s úhradou kupní ceny považováno za podstatné porušení kupní smlouvy a prodávající bude mít právo od kupní smlouvy odstoupit.
3/ V listině označené jako „Souhlasné prohlášení“, datované 7. ledna 2013 (dále též jen „souhlasné prohlášení“), smluvní strany shodně uvedly, že na kupní cenu dohodnutou v kupní smlouvě nebylo kupujícím ničeho uhrazeno, z tohoto důvodu prodávající od kupní smlouvy odstoupil. Dále prohlásily, že písemné odstoupení bylo kupujícímu doručeno 3. ledna 2013, na základě uvedených skutečností kupní smlouva zanikla a vlastnické právo ke sporným nemovitostem i nadále náleží prodávajícímu (dlužníku).
4/ Na základě ohlášení změny práva k nemovitosti k zápisu do katastru nemovitostí ze dne 19. července 2013, k němuž bylo přiloženo též souhlasné prohlášení, byl dlužník v katastru nemovitostí opětovně zapsán jako vlastník sporných nemovitostí.
5/ Usnesením ze dne 9. prosince 2013, č. j. MSPH 94 INS XY, zjistil insolvenční soud úpadek dlužníka a insolvenčním správcem dlužníka ustanovil žalovaného.
6/ Sporné nemovitosti byly dne 10. února 2014 zahrnuty do majetkové podstaty dlužníka s tím, že jde o jeho majetek.
Na tomto základě dospěl insolvenční soud k následujícím závěrům.
1/ Vzhledem k tomu, že v důsledku nezaplacení dohodnuté kupní ceny za prodej sporných nemovitostí kupní smlouva zanikla, zůstalo vlastnické právo ke sporným nemovitostem dlužníku zachováno a trvalo i ke dni, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku dlužníka, tj. ke dni 9. prosince 2013. Sporné nemovitosti tak byly do majetkové podstaty zahrnuty po právu.
2/ Souhlasné prohlášení představuje „jasně srozumitelný a určitý právní úkon, u kterého nebylo ve své době pochyb, k jakému cíli tento úkon, respektive projevy vůle směřují“.
3/ I kdyby bylo pravdivé tvrzení žalobce, podle kterého k podepsání souhlasného prohlášení (v němž by smluvní strany předstíraly, že kupní cena za převod sporných nemovitostí nebyla uhrazena) došlo jen proto, aby byl chráněn majetek společnosti žalobce před jednáním P. K., který byl na základě padělaného notářského zápisu a smlouvy o převodu obchodního podílu zapsán v obchodním rejstříku jako společník a jednatel žalobce, nelze pochybovat o tom, že tento úkon (souhlasné prohlášení) byl učiněn tak, aby bylo dosaženo zamýšleného cíle, tj. aby se sporné nemovitosti dostaly do vlastnictví dlužníka. Jestliže takového cíle bylo dosaženo, „nastala potom zcela logicky a legitimně ze zákona situace a právní skutečnost, že do majetkové podstaty dlužníka náležel ten majetek, který dlužníkovi v době, kdy nastaly účinky rozhodnutí o zjištění úpadku dlužníka, patřil“. K případným „nezjeveným úmyslům a představám“ smluvních stran nebylo možné přihlížet a nemělo ani smysl vést k nim dokazování.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 4. srpna 2016, č. j. 194 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 94 INS XY), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – odkazuje na ustanovení §35 odst. 2, §37 odst. 1, §41a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a ustanovení §225 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – přitakal insolvenčnímu soudu v závěru, že v důsledku platně uzavřené dohody obsažené v souhlasném prohlášení se vlastníkem sporných nemovitostí stal opět dlužník, pročež žalobce nemá ke sporným nemovitostem žádné právo, které by odůvodňovalo vyloučení tohoto majetku z majetkové podstaty dlužníka.
Přitom zdůraznil, že smyslem dohody obsažené v souhlasném prohlášení bylo založit vlastnictví dlužníka ke sporným nemovitostem, aby nezůstaly ve vlastnictví žalobce a nebyly ohroženy činností P. K., který v té době falešně vystupoval jako jeho jednatel. Smluvní strany se v prohlášení dohodly na zániku kupní smlouvy, v důsledku čehož se obnovilo vlastnické právo dlužníka ke sporným nemovitostem. Právní úkon obsažený v prohlášení byl jasný a srozumitelný, přičemž pro jeho platnost nebylo podstatné, zda žalobce kupní cenu ve skutečnosti zaplatil či nikoli. Tato okolnost totiž nic nemění na určitosti projevu vůle obou stran, ve kterém se zcela jasně vyjádřily, že vlastníkem sporných nemovitostí má být dlužník.
Podle odvolacího soudu současně nešlo ani o simulovaný právní úkon, neboť uzavřenou dohodu nebyl zastírán žádný jiný úkon, který by měl ve skutečnosti platit (§41a odst. 2 obč. zák.).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel namítá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem soudů nižších stupňů, podle kterého se na základě dohody obsažené v souhlasném prohlášení stal vlastníkem sporných nemovitostí opětovně dlužník. V této souvislosti zdůrazňuje, že souhlasné prohlášení bylo na základě dohody smluvních stran (žalobce jako kupujícího a dlužníka jako prodávajícího) vydáno (až 19. července 2013) jen „na oko“ (simulováno), a to z důvodu ochrany sporných nemovitostí náležejících do vlastnictví žalobce před činností falešného „jednatele“ žalobce (P. K.). Ani dovolatel, ani dlužník v souhlasném prohlášení neprojevili vážnou vůli, aby se sporné nemovitosti dostaly zpět do vlastnictví dlužníka, chtěli pouze navenek navodit situaci, aby žalobce nebyl vnímán jako vlastník sporných nemovitostí.
Jestliže nebylo odstoupení od kupní smlouvy a souhlasné prohlášení učiněno vážně, nelze podle dovolatele k takovým úkonům pro jejich neplatnost podle §37 odst. 1 obč. zák. ani přihlížet. Soudy nižších stupňů se však s otázkou vážnosti projevu vůle a vzájemné shody vůle a jejího projevu dostatečně nevypořádaly.
Potud dovolatel odkazuje (mimo jiné) na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 16. září 2009, sp. zn. 30 Cdo 833/2008, nebo v rozsudku ze dne 22. října 2013, sp. zn. 21 Cdo 3862/2012, jež soudy nižších stupňů nerespektovaly.
Se zřetelem k výše uvedenému dovolatel uzavírá, že navzdory aktuálnímu stavu zápisu vlastnického práva ke sporným nemovitostem v katastru nemovitostí je nepochybné, že jejich skutečným vlastníkem je na základě uzavřené kupní smlouvy stále žalobce.
Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout. Napadené rozhodnutí má za věcně správné, přičemž zdůrazňuje, že neplatnost právního jednání může způsobit pouze simulace jednání jako takového, tedy jestliže jednající osoby vůbec nechtějí způsobit následek, který je při takovém jednání obvyklý. V posuzovaném případě však smluvní strany následek v podobě převodu vlastnického práva chtěly způsobit, byť z jiného důvodu než je navenek vyjádřen.
S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném do 29. září 2017 (článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony).
Dovolání žalobce je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., když právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo dovoláním zpochybněno, je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle §48 obč. zák. od smlouvy může účastník odstoupit, jen jestliže je v tomto zákoně stanoveno nebo účastníky dohodnuto (odstavec 1). Odstoupením od smlouvy se smlouva od počátku ruší, není-li právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto jinak (odstavec 2).
Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena na závěrech, podle kterých:
1/ Právní úkon není učiněn vážně (opravdově) tehdy, je-li podle okolností konkrétního případu zřejmé, že jednající nechtěl svým projevem vůle způsobit účinky, které s takovým projevem vůle normy občanského práva spojují. Absolutní neplatnost právního úkonu jako důsledek skutečnosti, že právní úkon nebyl učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, působí přímo ze zákona (ex lege) a od počátku (ex tunc), takže subjektivní občanská práva a občanskoprávní povinnosti z takového úkonu vůbec nevzniknou. K tomu srov. např. důvody rozsudku ze dne 26. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 4951/2010.
2/ Jedná-li někdo tzv. naoko a takovým jednáním míní (navenek) docílit určité právní následky, pak se taková vůle jednající osoby objektivně rozchází s jejím vnějším projevem (např. obsaženým v konkrétní písemné smlouvě), neboť k perfekci právního úkonu je mj. zapotřebí, aby vůle jednající osoby byla nejen svobodná, ale i vážná, což znamená, že úmysl účastníků právního vztahu musí skutečně směřovat k vyvolání právních účinků, které jsou s jejím projevem spojeny. Srov. např. dovolatelem zmiňovaný rozsudek sp. zn. 30 Cdo 833/2008.
3/ Simuluje-li se právní úkon, pak se pouze ve vnější formě takový právní úkon předstírá; k perfekci právního úkonu však chybí vážnost vůle. U simulovaného jednání tedy absentuje vážnost vůle, v důsledku čehož stíhá takto simulovaný právní úkon podle §37 odst. 1 obč. zák. absolutní neplatnost. Oproti tomu v situaci, kdy simulované jednání a v něm obsažená kauza (důvod, pohnutky počinu) slouží k zastření (jiného) pravého důvodu, hovoříme o disimulovaném jednání. Simulovaný právní úkon pak za podmínek podle ustanovení §41a odst. 2 obč. zák. může disimulovat jiný právní úkon. Srov. rozsudek ze dne 28. února 2018, sp. zn. 30 Cdo 2737/2017, jakož i tam dále označenou judikaturu.
4/ O neplatnosti smlouvy pro nedostatek vážnosti vůle stran spočívající v simulaci lze uvažovat jen v případě, že vůli smlouvu uzavřít nemá žádná ze stran smlouvy. Pokud jedna strana chce smlouvu uzavřít a být jejím obsahem vázána, zatímco druhá strana jedná „na oko“, aniž by to druhé straně muselo být zřejmé, jde u strany jednající nevážně jen o mentální rezervaci, která nemůže mít vliv na platnost právního úkonu. K tomu srov. opět rozsudek sp. zn. 30 Cdo 2737/2017, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2010, sp. zn. 31 Cdo 3620/2010, uveřejněný pod číslem 70/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
5/ I od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti, podle které již byl proveden vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, může její účastník odstoupit, jestliže jsou splněny podmínky stanovené občanským zákoníkem nebo bylo-li to účastníky dohodnuto (§48 odst. 1 obč. zák.). Odstoupením od smlouvy, není-li právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto jinak, se smlouva od počátku ruší (§48 odst. 2 obč. zák.). Tímto jednostranným adresovaným právním úkonem zanikají účinky převodu nemovitosti na nabyvatele a obnovuje se původní stav, tedy ze zákona se obnovuje vlastnické právo převodce. K tomu srov. např. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2000, Cpjn 38/98, uveřejněné pod číslem 44/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve znění opravy uveřejněné v sešitě č. 2, ročníku 2001, Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo důvody usnesení ze dne 29. listopadu 2001, sp. zn. 29 Cdo 2512/2000, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2002, pod číslem 1.
6/ Strany kupní smlouvy se mohou dohodnout (nejde-li o situaci, kdy smlouva již zanikla splněním oběma smluvními stranami – k tomu obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. října 2006, sp. zn. 29 Odo 331/2006, uveřejněné pod číslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) na jejím zrušení; skutečnost, že občanský zákoník takový způsob zániku smlouvy výslovně neupravoval, je v tomto směru nevýznamná (§457 obč. zák.). Shodně srov. např. rozsudek ze dne 29. září 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněný pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
V poměrech projednávané věci se takto ustavené judikatorní závěry promítají následovně:
I kdyby v souhlasném prohlášení byla vskutku obsažena dohoda o zániku kupní smlouvy, jak dovozuje odvolací soud, mohla by vyvolat zamýšlené právní účinky jen tehdy, jestliže by smluvní strany takovou dohodu skutečně chtěly uzavřít, jinak řečeno, jestliže by vůle smluvních stran skutečně směřovala k takovým právním následkům, které jsou podle právních předpisů s konkrétním projevem vůle spojeny. Nebyla-li vůle prodávajícího a kupujícího při sepisu souhlasného prohlášení vážná (jestliže žalobce a dlužník pouze předstírali, že kupní cena za převod sporných nemovitostí nebyla uhrazena, popřípadě závazek zaplatit kupní cenu jinak nezanikl, v důsledku čehož prodávající od kupní smlouvy odstoupil), nemohlo takové jednání přivodit jakékoliv právní následky (§37 odst. 1 obč. zák.).
Obstát nemůže ani názor odvolacího soudu, podle kterého není významné, zda žalobce dohodnutou kupní cenu za převod sporných nemovitostí ve skutečnosti uhradil či nikoli. Skutečnost, že kupující uhradil kupní cenu (popřípadě že závazek zaplatit kupní cenu zanikl jiným způsobem, např. započtením), by nepochybně představovala překážku jak pro zrušení kupní smlouvy dohodou, tak pro jednostranné odstoupení od kupní smlouvy (prodávajícím) z důvodu (již zjevně neexistujícího) prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny.
Souhlasné prohlášení navíc samo o sobě zjevně není ani důvodem pro změnu vlastnického práva ke sporným nemovitostem, když obsahuje pouze „prohlášení“ smluvních stran o tom, co se (ne)mělo udát, tedy, že 1/ kupní cena nebyla zaplacena, 2/ že dlužník z uvedeného důvodu od kupní smlouvy odstoupil a že 3/ odstoupení bylo žalobci doručeno. Odpověď na otázku, zda prodávající skutečně důvodně od kupní smlouvy (pro prodlení kupujícího s úhradou dohodnuté kupní ceny) odstoupil, souhlasné prohlášení– v situaci, kdy žalobce jeho pravdivost zpochybňuje – bez dalšího nemůže poskytnout.
Jelikož odvolací soud se pravdivostí skutečností uvedených v souhlasném prohlášení nezabýval (považoval okolnost, zda kupní cena za převod sporných nemovitostí byla vypořádána, za bezvýznamnou), je jeho závěr o tom, že vlastníkem sporných nemovitostí byl k okamžiku, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku, dlužník, minimálně předčasný.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil; jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí insolvenčního soudu, zrušil Nejvyšší soud i toto rozhodnutí a vrátil věc insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
V další fázi řízení bude úkolem insolvenčního soudu posoudit, zda dlužník (v souladu s dovolatelem zpochybněným obsahem souhlasného prohlášení) od kupní smlouvy skutečně odstoupil a zda toto (případné) odstoupení bylo platné a účinné.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 8. 2019
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu