ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.3211.2017.3
sp. zn. 32 Cdo 3211/2017-445
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně SERVIND s. r. o. , se sídlem v Tuchoměřicích, Ke Kopanině 488, PSČ 252 67, identifikační číslo osoby 48024546, zastoupené Mgr. Davidem Maříkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Americká 177/35, proti žalovanému P. H. , podnikateli, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupenému JUDr. Vladimírem Krčmou, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Střelecká 437/4, o zaplacení částky 549 780 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 154/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 2. 2017, č. j. 8 Cmo 148/2016-421, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 2. 2017, č. j. 8 Cmo 148/2016-421, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. 2. 2016, č. j. 36 Cm 154/2008-365, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se v souzené věci domáhala po žalovaném zaplacení částky 549 780 Kč se zákonným úrokem z prodlení jako sjednaného doplatku ceny dodaného „úvodního vybavení lakovny“ při nesplnění dohodnuté podmínky pro cenové zvýhodnění (slevu). Žalovaný založil svou procesní obranu mimo jiné na námitce neplatnosti smlouvy, na jejímž základě bylo „úvodní vybavení lakovny“ dodáno, pro neurčitost.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 2. 2016, č. j. 36 Cm 154/2008-365, v pořadí druhým v této věci, žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení.
Soud prvního stupně zřejmě vyšel ze skutkových zjištění, k nimž dospěl ve svém předchozím rozsudku ze dne 3. 9. 2013, č. j. 36 Cm 154/2008-214, a ze skutkových zjištění, k nimž dospěl odvolací soud ve svém kasačním rozhodnutí ze dne 6. 2. 2015, č. j. 8 Cmo 114/2014-298, totiž že účastníci uzavřeli dne 10. 2. 2004 v písemné formě smlouvu označenou jako Dohoda o odběru zboží (dále jen „dohoda“), v níž žalovaný jako odběratel přijal závazek nakupovat po dobu 5 let od podpisu dohody od žalobkyně jako dodavatele zboží v ročním minimálním množství odpovídajícím ceně 360 000 Kč bez DPH. Oproti tomu pak bylo v čl. 5 dohody ujednáno, že žalobkyně prodává žalovanému za podmínek uvedených v této dohodě za stanovenou kupní cenu Kč 61 000, k níž bude připočtena DPH, úvodní výbavu lakovny. Obrat „úvodní výbava lakovny“ byl v čl. 5 dohody vymezen tak, že zahrnuje „míchací zařízení pro autolaky STANDOX (vrtulky v počtu osazení míchacího zařízení), digitální váhu, kompletní Colorbox, světelnou tabuli, kompletní náplň míchacího zařízení, úvodní výbavu materiály STANDOX a úvodní výbavu příslušenstvím pro lakovnu“. V čl. 5 dohody bylo dále uvedeno, že přesné označení předmětů a příslušenství úvodního vybavení lakovny je připojeno jako nedělitelná příloha č. 1 této dohody a že žalobkyně se zavazuje dodat žalovanému úvodní vybavení lakovny do 14 dnů ode dne uzavření této dohody. V čl. 8 dohody se pak uvádí, že kupní cena „úvodní výbavy lakovny“ dodané žalobkyní žalovanému dle čl. 5 činí 523 797 Kč bez DPH, přičemž žalobkyně poskytuje žalovanému za podmínek stanovených touto dohodou, zejména za podmínky plnění v čl. 5 uvedeného minimálního odběru zboží žalovaným, s ohledem na dlouhodobě plánovanou spolupráci žalovaného a žalobkyně na základě této dohody, slevu z ceny úvodního vybavení lakovny. Žalovaný tedy zaplatí žalobkyni za úvodní vybavení lakovny po poskytnuté slevě cenu ve výši 61 000 Kč, ke které bude připočtena DPH. V čl. 11 dohody bylo ujednáno, že právo žalovaného na celou poskytnutou slevu z ceny úvodního vybavení lakovny zaniká v případě, že žalovaný nesplní minimální odběr za první rok ode dne podpisu dohody. Dodací listy obsahují u čísla konkrétně uvedené výdejky datum výdeje zboží dne 10. 2. 2004, pod těmito údaji se nachází výčet zboží, jež je specifikováno konkrétním číslem zboží, názvem zboží a jeho množstvím, tyto dodací listy jsou na svém konci opatřeny nečitelnými podpisy u předtištěných slov „předal“ a „jméno příjemce“, kolonka „číslo OP“ uvedená pod slovy „jméno příjemce“ není vyplněna, stejně jako není vyplněna kolonka „datum převzetí zboží“.
Soud prvního stupně s odkazem na závazný právní názor odvolacího soudu dovodil, že dohoda byla pro neurčitost vymezení předmětu koupě uzavřena neplatně, bylo však prokázáno předání zařízení specifikovaného v dodacích listech, proto je třeba uplatněný nárok posoudit podle právní úpravy bezdůvodného obohacení. Konstatoval, že žalobkyně přes poučení podle §118a odst. 1 a 3 občanského soudního řádu setrvala na požadavku na zaplacení peněžité částky a změnila jej pouze tak, že zaplacení požaduje z titulu bezdůvodného obohacení, a uzavřel, že v situaci, kdy bylo „osvědčeno“, že žalovaný má dodané zařízení stále v držení, má žalobkyně toliko právo domáhat se jeho vrácení, nikoliv zaplacení jeho ceny.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud setrval na závěrech, které přijal ve svém předchozím, kasačním rozhodnutí v této věci. V něm neshledal správným právní posouzení soudu prvního stupně, podle něhož předmětem koupě byla věc hromadná. Vyjádřil názor, že se jedná o řadu výrobků, které v kupní smlouvě podle §409 odst. 1 obch. zák. (tj. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného k 1. 1. 2014, dále jen „obch. zák.“) musejí být specifikovány, a dospěl k závěru, že existence smluvního ujednání o předmětu koupě nebyla prokázána, neboť předmět koupě vyjádřený v čl. 5 dohody je vymezen neurčitě a tuto neurčitost nelze odstranit za použití výkladových pravidel, jež směřují k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy byl vyložen v souladu se stavem existujícím v době učinění právního úkonu. Zdůraznil, že je-li obsah právního úkonu zachycen písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem příslušné listiny, na níž je zaznamenán, a že slovně vyjádřený projev vůle lze vykládat podle vůle konajícího pouze za předpokladu, že tvrzená vůle není v rozporu s jednoznačným jazykovým projevem, jak je tomu v této věci. Odvolací soud dále dovodil, že obsah dodacích listů neprokazuje tvrzení žalobkyně, že tyto dodací listy byly obsahem dohody. Navázal úvahou, že není vyloučeno, aby v písemně uzavřené kupní smlouvě strany předmět koupě určily odkazem na dalším listinu, jak je tomu v daném případě, protože však existence a obsah přílohy nebyly prokázány, nelze uzavřít, že byl v čl. 5 dohody dostatečně určitě vymezen předmět koupě. Se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož není pochyb o tom, že účastníkům bylo zřejmé, o jaké konkrétní věci spadající pod označení „úvodní vybavení lakovny“ se jedná, tj. že se jedná o vše, co je potřebné k zahájení provozu lakovny, se neztotožnil, neboť usoudil, že se nejedná o skutkový závěr, který by byl opřen o výsledky dokazování.
Odvolací soud shledal neúčelným vyzvat žalovaného k precizaci a prokázání jeho tvrzení, že má k dispozici veškeré výrobky, které měly tvořit úvodní vybavení lakovny; podle jeho názoru v režimu neúplné apelace by řádně poučená žalobkyně již nemohla adekvátním způsobem procesně reagovat, tj. navrhnout změnu žalobního petitu v souladu s úpravou bezdůvodného obohacení obsaženou v §451 a násl. o. s. ř. (zřejmě měl na mysli §451 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále jen „obč. zák.“). Uvedl, že právní úprava v §458 obč. zák. preferuje naturální restituci a této hmotněprávní úpravě musí odpovídat i žalobní tvrzení, důkazní návrhy a žalobní petit, přičemž vyžaduje-li hmotněprávní předpis k úspěšnému uplatnění práva, aby žalobní petit obsahoval povinnost k vzájemnému plnění, není vadou řízení, že soud žalobce nepoučil, že žaloba nebude úspěšná, pokud nebude odpovídajícím způsobem doplněna.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jež má za přípustné pro řešení „otázek hmotného a procesního práva“, při jejichž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatelka v prvé řadě vyjadřuje přesvědčení, že vymezení předmětu koupě je již v samotném jazykovém vyjádření článku 5 dohody dostatečně určité.
Vedle toto namítá, že odvolací soud opřel své právní posouzení o dezinterpretovanou právní větu rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2509/2007 (který je, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, dostupný na jeho webových stránkách), jehož závěry má dovolatelka za aplikovatelné pouze na úkony, u nichž je povinná písemná forma. Vytýká odvolacímu soudu, že v rozporu se závěry přijatými v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 6. 11. 2007, sp. zn. 21 Cdo 2964/2006, a ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. 1 Odon 95/97, posoudil vymezení „předmětu vybavení lakovny“ jako neurčité pouze na základě jazykového znění dohody, bez přihlédnutí k okolnostem, za kterých byla podepsána (tj. k současnému dodání úvodního vybavení lakovny, o němž byly sepsány a smluvními stranami podepsány dodací listy obsahující popis veškerého vybavení, ohledně jehož dodání existovala shodná vůle smluvních stran), a též k jejich následné krátce fungující spolupráci. Zdůrazňuje, že kupní smlouva ohledně movitých věcí je bezformálním úkonem, který lze uzavřít jak písemně, tak ústně a dokonce i konkludentně, a z hlediska vzniku kupní smlouvy je podstatné dosažení shodné vůle stran ohledně předmětu koupě a o kupní ceně. I když strany uzavřou smlouvu v písemné formě, uplatní se vzhledem k neformálnosti kupní smlouvy výkladová pravidla celkové vůle smluvních stran, která může být seznatelná nejen z listiny, ale i ze souvisejících okolností prodeje.
Zároveň dovolatelka prosazuje názor, že dodací listy jsou přílohou dohody a jak dohodu, tak dodací listy je třeba hodnotit ve vzájemném souladu jako jediný právní úkon. Argumentuje, že v poslední větě čl. 5 dohody je uvedeno, že přesné označení předmětu a příslušenství úvodního vybavení lakovny je připojeno, a že dodací listy „tuto část textu splňují“, neboť byly podepsány současně s dohodou, v ničem dohodě neodporují a obsahují přesně to, co podle čl. 5 mají, tj. konkrétní rozpis předmětů a příslušenství úvodního vybavení lakovny, včetně počtu kusů. Povahu dodacích listů jako přílohy č. 1 dohody podle jejího mínění prokazuje též výpověď svědka L. H. a kompletnost dodání svědecká výpověď M. H. Úvahou, že dodací listy nejsou přílohou dohody, neboť to z jejich obsahu nevyplývá, se odvolací soud podle jejího názoru rovněž odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 95/97 a sp. zn. 21 Cdo 2964/2006.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný se k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm - v souladu s bodem 2 článku II, části první, zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony a v souladu s bodem 2 článku II, části první, zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále též jen „o. s. ř.“).
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou při splnění podmínek povinného zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se dovolací soud nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání, neboť dovoláním lze napadnout rozhodnutí odvolacího soudu pouze, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolatelka ve snaze prosadit závěr o tom, že kupní smlouva byla (platně) uzavřena, argumentuje, stejně jako ve svém předchozím dovolání proti kasačnímu rozhodnutí odvolacího soudu, ve třech relativně samostatných rovinách. Za prvé prosazuje názor, že požadavek na dostatečně určité vymezení předmětu koupě je splněn již samotným jazykovým vyjádřením obsaženým v čl. 5 dohody. Za druhé (podpůrně) tvrdí, že pochybnosti o určitosti vymezení předmětu koupě v čl. 5 dohody lze odstranit výkladem, na základě vůle smluvních stran dovozené ze zjištěných okolností případu. Za třetí (rovněž podpůrně) prosazuje názor, že přílohou, na niž odkazuje dohoda v čl. 5, jsou dodací listy podepsané současně s dohodou, popř. na dodací listy je třeba jako na přílohu dohody pohlížet, dodací listy jsou tedy součástí dohody a předmět koupě je vymezen dostatečně určitě se zřetelem na jejich obsah.
Ve vztahu k prvnímu z uvedených způsobů argumentací dovolatelka ani v tomto dovolání nevymezuje předpoklad přípustnosti dovolání. Judikatorní závěry dovolacího soudu, které v jiných souvislostech označuje, její přesvědčení o dostatečné určitosti samotného jazykového vyjádření v čl. 5 dohody nikterak nepodporují, i kdyby proto na ně též v tomto ohledu odkázala, šlo by o odkaz nepatřičný. Coby obiter dictum lze podotknout, že projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. když se nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2000, sp. zn. 20 Cdo 1713/98, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, ročník 2001, pod číslem 1). S tímto závěrem je právní posouzení odvolacího soudu v souladu, neboť předmět koupě je v čl. 5 popsán jen obecně; zcela očividně neurčité je vymezení provedené slovy „úvodní výbava materiály STANDOX“ a „úvodní výbava příslušenstvím pro lakovnu“. Dovolatelka netvrdila, natož aby prokázala, že jde o pojmy, které mají v daném oboru pevně stanovený obsah co do kvality a kvantity. Ze skutečnosti, že strany v dohodě co do přesného označení předmětů a příslušenství úvodního vybavení lakovny výslovně odkazují na přílohu, je ostatně zřejmé, že ani ony v době uzavírání smlouvy nepovažovaly označení předmětu koupě v samotném čl. 5 dohody za dostatečně určité.
Ve vztahu k dovolací argumentaci označené jako v pořadí druhá Nejvyšší soud neshledává důvod, proč by měl posoudit přípustnost dovolání jinak než ve svém usnesení ze dne 23. 11. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3952/2015, jímž odmítl dovolání žalobkyně proti předchozímu, kasačnímu rozhodnutí odvolacího soudu jako nepřípustné. Ve své rozhodovací praxi zdůrazňuje, a učinil tak též v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2964/2006, že smlouvu jakožto projev vůle je třeba vykládat nejen podle jazykového vyjádření použitého ve smlouvě, ale i podle vůle účastníků smlouvy, to ovšem za splnění předpokladu, že zjištěná vůle není v rozporu s použitým jazykovým projevem. Vůle účastníků dovozená ze zjištěných okolností případu (zejména z toho, co předcházelo uzavření smlouvy, z okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, a z následného jednání smluvních stran) se totiž při výkladu projevu vůle neprosadí tam, kde byla slovy nepochybně vyjádřena jiná (odlišná) vůle účastníků. V rozsudku ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009, Nejvyšší soud sice dovodil, že též při výkladu smlouvy v režimu obchodního zákoníku uzavřené v písemné formě a obsahující ustanovení, že může být měněna pouze písemně (§272 odst. 2 obch. zák.), se vychází nejen z jazykového vyjádření zachyceného v listině, ale zejména též z vůle (úmyslu) smluvních stran, na niž lze usuzovat z dokazováním zjištěných okolností souvisejících s projevem vůle, včetně okolností, za nichž došlo k uzavření smlouvy, a následného chování stran (§35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák.), i zde však zdůraznil, že ke skutečné (dokazováním zjištěné) vůli jednající osoby lze ovšem přihlédnout pouze v tom případě, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (§35 odst. 2 obč. zák.). Jak Nejvyšší soud uzavřel již v usnesení ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo sešitu 3, ročník 1999, pod číslem 30, výklad právního úkonu slouží k odstranění pochybností o tom, jaká vůle jím byla projevena, výkladem lze proto pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat, měnit či doplňovat.
V projednávané věci strany odkazem v čl. 5 dohody co do konkrétní specifikace předmětu koupě na přílohu, tj. na listinu, zřetelně projevily vůli, aby předmět koupě byl specifikován v písemné formě (srov. ve skutkově obdobné věci závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2016, sp. zn. 23 Cdo 3522/2016). V posledním odstavci čl. 11 dohody bylo přitom ujednáno, že tuto dohodu (tedy též zmíněné ujednání v čl. 5) lze měnit jen v písemné formě. Neobstojí tedy v poměrech souzené věci argument, že kupní smlouva mohla být uzavřena zčásti písemně a zčásti ústně či konkludentně, jak judikatura tuto možnost obecně dovozuje (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 14/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo sešitu 11, ročník 2001, pod číslem 139), a doplnění chybějícího konkrétního označení předmětu koupě do textu dohody cestou výkladu rozhodovací praxe vážící se k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 nepřipouští. Ve vztahu k této části dovolací argumentace tedy Nejvyšší soud neshledal dovolání přípustným, neboť nedospěl k závěru, že odvolací soud se v příslušné části právního posouzení věci odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Ve vztahu k právnímu posouzení odvolacího soudu při řešení otázky povahy dodacích listů jako možné přílohy dohody dovolatelka oproti svému předchozímu dovolání tentokrát vymezila vedle dovolacího důvodu též předpoklad přípustnosti dovolání a je třeba jí přisvědčit, že odvolací soud se při řešení této otázky hmotného práva odchýlil od judikatorních závěrů Nejvyššího soudu, včetně těch, na které dovolání odkazuje. Pro řešení této otázky proto Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným.
Nejprve je třeba připomenout, že základním principem, na němž je vystavěna úprava závazkového práva, je princip autonomie vůle vyjádřený v článku 2 odstavci 3 Listiny základních práv a svobod. Z tohoto principu a z funkce soukromoprávní smlouvy jako hlavního nástroje soukromoprávní regulace ustálená judikatura dovozuje jako základní princip výkladu smlouvy prioritu takového výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nález Ústavního soudu ze dne 3. 8. 2011, sp. zn. II. ÚS 3381/10, uveřejněný pod číslem 138/2011 tamtéž, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1212/2010, a ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010).
Ústavní soud ve své rozhodovací praxi apeluje na obecné soudy, aby při nalézání práva vždy vycházely z individuálních okolností každého jednotlivého případu ve všech relevantních souvislostech a udělaly vše pro spravedlivé řešení (srov. např. nález ze dne 20. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 1544/16, dostupný na http://www.nalus.cz , a předchozí rozhodnutí v něm citovaná).
V nálezu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. III. ÚS 3900/12, uveřejněném pod číslem 36/2013 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, Ústavní soud zdůraznil, že závěr, podle něhož právní úkon je neplatný pro neurčitost jeho předmětu, se musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem; významnou roli zde hraje především výklad teleologický, je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu. V soukromoprávní sféře je třeba určitost právního úkonu posuzovat vždy ve vztahu ke konkrétním okolnostem daného případu, přičemž pro interpretaci obsahu závazkového vztahu je rozhodující skutečná vůle obou smluvních stran v době uzavření smlouvy. V soukromém právu se aplikuje zásada pacta sunt servanda (smlouvy se musí dodržovat), a to i v případech, kdy je to pro některou ze smluvních stran nevýhodné. Smluvní strana si musí být vědoma své odpovědnosti ve smluvních vztazích a nemůže smlouvy uzavírat a později namítat jejich neplatnost dle své vlastní vůle.
Nejvyšší soud k postupu při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu ve své rozhodovací praxi vysvětlil, mimo jiné též v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2964/2006, že smlouvu jakožto projev vůle je třeba vykládat nejen podle jazykového vyjádření použitého ve smlouvě, ale i podle dalších skutečností, zejména podle vůle účastníků smlouvy, není-li tato vůle v rozporu s použitým jazykovým projevem. Z textu listiny může vyplývat pouze použité jazykové vyjádření a nikoliv také vůle účastníků nebo další rozhodné skutečnosti; na to, jakou měli účastníci při uzavření vůli nebo jaké tu byly další pro výklad projevu vůle rozhodné skutečnosti, je třeba usuzovat především podle okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, a tímto způsobem zjištěná vůle účastníků se při výkladu projevu vůle neprosadí, jen jestliže by byla v rozporu s jazykovým projevem [tedy jen kdyby byla slovy nepochybně vyjádřena jiná (odlišná) vůle účastníků].
Ústavní soud pak v rovině ústavně právní zdůrazňuje, že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených se založením a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Tyto zásady se obdobně uplatní též při posouzení, zda určitá listina je či nikoliv přílohou písemně uzavřené smlouvy a tedy její součástí. I zde je v případě pochybností vždy třeba na základě zjištěných okolností případu zkoumat, jaká byla v tomto ohledu vůle smluvních stran, a posoudit, zda zjištěná vůle není v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření obsaženého v příslušných listinách. Nelze se spolehnout jen na zjištění, že listina, která má být podle tvrzení jedné ze stran přílohou smlouvy, není označena způsobem, jenž by odpovídal odkazu v textu samotné smlouvy, ani na to, že listina byla podle jejího označení či obsahu vystavena primárně za jiným účelem. I když dodací listy mají svou vlastní funkci (slouží jako doklad o dodání a převzetí zboží), není vyloučeno, aby v konkrétním případě posloužily podle vůle smluvních stran zároveň jako příloha smlouvy blíže specifikující předmět plnění.
Ve zde souzené věci odvolací soud založil závěr, že se žalobkyni nezdařilo prosadit její tvrzení o povaze dodacích listů jako součásti dohody (jako její přílohy) toliko na jejich obsahu, tedy zřejmě na jazykovém vyjádření v nich obsaženém. Takové posouzení je neúplné a tudíž nesprávné a dovolací důvod stanovený v §241a odst. 1 o. s. ř. je naplněn nejen proto, že obsahem dodacích listů je též specifikace určitých předmětů a materiálů, která by nepochybně součástí dohody (její přílohou) býti mohla. Odvolací soud především pochybil, jestliže se v rozporu s konstantní judikaturou Ústavního soudu a Nejvyššího soudu omezil toliko na samotný obsah dodacích listů a nezabýval se posouzením, zda bylo či nikoliv vůlí smluvních stran pojmout jako přílohu dohody blíže specifikující předmět koupě právě tyto dodací listy. Existenci či neexistenci takové vůle bylo třeba dovozovat ze zjištěných okolností případu, zejména z poznatků o jednání, které předcházelo uzavření dohody, z okolností, za kterých byla dohoda podepsána, z poznatků o tom, kdy byly vystaveny a podepsány dodací listy a kdy byl předmět koupě předán, a též ze zjištěného následného jednání stran.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu není z výše rozvedených důvodů správné a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud je, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení (§243e odst. 2 věta třetí o. s. ř.). Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud proto zrušil též toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 5. 2019
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu