ECLI:CZ:NS:2020:21.CDO.2624.2019.1
sp. zn. 21 Cdo 2624/2019-95
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Pavla Malého a JUDr. Marka Cigánka v exekuční věci oprávněné České spořitelny, a. s. se sídlem v Praze 4, Olbrachtova č. 1929/62, IČO 45244782, proti povinné L. G. , narozené XY, bytem v XY, zastoupené JUDr. Alanem Vitoušem, advokátem se sídlem v Praze 7, Dukelských hrdinů č. 406/23, pro 171 509 397,96 Kč s příslušenstvím, prodejem zástavy, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 78 EXE 824/2018, o dovolání povinné proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. března 2019 č. j. 14 Co 62/2019-60, takto:
Dovolání povinné se odmítá .
Stručné odůvodnění (§243f odst. 3 o. s. ř.):
Dovolání povinné proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 3. 2019 č. j. 14 Co 62/2019-60 není přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu a není důvod, aby rozhodné právní otázky byly posouzeny jinak.
K otázce označení zajištěné pohledávky v zástavní smlouvě srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 11. 2007 sp. zn. 21 Cdo 2964/2006 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2007 sp. zn. 29 Odo 69/2006 (v nichž byl vyjádřen právní názor, že zajišťovaná pohledávka musí být v zástavní smlouvě identifikována dostatečně určitě, tj. tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou zástavního věřitele za stejným dlužníkem a aby tak účastníkům zástavní smlouvy bylo zřejmé, jaká pohledávka se zástavním právem zajišťuje), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2005 sp. zn. 29 Odo 851/2003, uveřejněný pod č. 14 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2007 (podle jehož závěrů požadavek identifikace zajištěné pohledávky lze mít za splněný, je-li v zástavní smlouvě charakterizována zejména vymezením předmětu plnění, osoby věřitele a osobního dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem zajištění, a aby ji nebylo možno zaměnit s pohledávkou jinou), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 5. 2004 sp. zn. 21 Cdo 2217/2003, uveřejněný pod č. 110 v časopise Soudní judikatura, roč. 2004 (podle jehož závěrů při určení zajišťované pohledávky v zástavní smlouvě není třeba rozlišovat, zda jde o pohledávku již existující, nebo budoucí) a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2014 sp. zn. 21 Cdo 3797/2013 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2017 sp. zn. 21 ICdo 75/2016 [v nichž byl vyjádřen právní názor, že smlouva o zřízení zástavního práva pro pohledávky určitého druhu, které budou vznikat zástavnímu věřiteli vůči dlužníkovi v budoucnu a které z povahy věci nelze v zástavní smlouvě (vůbec) individuálně a jednoznačně identifikovat (například pohledávky z dodávky druhově označeného zboží z kupních smluv nebo pohledávky z úvěrů poskytnutých stejnému dlužníku), musí – jak vyplývá z ustanovení §155 odst. 4 obč. zák. (zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů, účinný do 31. 12. 2013) – obsahovat též ujednání o době, ve které mohou takto určené pohledávky vzniknout, a o výši, do které se tyto pohledávky zajišťují].
K otázce předchozího souhlasu valné hromady akciové společnosti se smlouvou o zajištění závazků srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2007 sp. zn. 21 Cdo 3335/2006, uveřejněný pod č. 31 v časopise Soudní judikatura, roč. 2008, a v něm uvedený závěr, podle kterého z hlediska dopadu ustanovení §196a odst. 1 a odst. 2 obch. zák. (zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinný do 31. 12. 2013) na smlouvy o zajištění závazků není samo o sobě významné, kdo je účastníkem smlouvy; rozhodující je, jaký závazek je zajišťován. Jde-li totiž o zajištění závazku, který je povinen splnit člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká, anebo „jiná osoba“, jsou-li osobami oprávněnými uzavřít takovou smlouvu jménem této „jiné“ osoby člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká, dopadají požadavky ustanovení §196a odst. 1 a odst. 2 obch. zák. na všechny smlouvy, jimiž akciová společnost poskytla zajištění za závazky vyjmenovaných osob (samozřejmě s výjimkou případů uvedených v ustanovení §196a odst. 2 větě druhé obch. zák.). Uvedený závěr bez pochybností vyplývá nejen z dikce výše uvedených (citovaných) ustanovení, ale rovněž z jejich smyslu a účelu; ochrana akciové společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny za společnost (jejím jménem) činit právní úkony, se nemůže omezit jen na některé smlouvy, ale musí – bez ohledu na to, s kým byly uzavřeny – platit pro všechny, které by mohly být prostředkem náhradního uspokojení věřitelů osob v těchto ustanoveních vyjmenovaných. V rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. 8. 2015 sp. zn. 21 Cdo 4099/2014 bylo v tomto směru doplněno, že ustanovení §196a odst. 1 a 2 obch. zák. se nevztahují na případy, kdy akciová společnost neposkytuje zajištění závazků osob uvedených v těchto ustanoveních.
K otázce rozporu výkonu práva v rozporu s dobrými mravy srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 1997 sp. zn. 3 Cdon 69/96, uveřejněný pod č. 62 v časopise Soudní judikatura, roč. 1997 (a v něm uvedený závěr, že dobrými mravy se rozumí souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihují podstatné historické tendence, jsou sdíleny rozhodující částí společnosti a mají povahu norem základních), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2000 sp. zn. 21 Cdo 992/99, uveřejněný pod č. 126 v časopise Soudní judikatura, roč. 2000 (a vněm uvedený závěr, podle kterého za výkon práva v rozporu s dobrými mravy lze považovat pouze takové jednání, jehož cílem není dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou, nýbrž které je v rozporu s ustálenými dobrými mravy vedeno přímým úmyslem způsobit jinému účastníku újmu), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2003 sp. zn. 21 Cdo 633/2002 [a v něm uvedený závěr, že ustanovení §3 odst. 1 obč. zák. (nyní §8 o. z. – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů) patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností] a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013 sp. zn. 26 Cdo 652/2013, uveřejněný pod č. 7 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2014 [a vněm uvedený závěr, že v dovolacím řízení lze úvahu (odvolacího) soudu o tom, zda v konkrétním případě jde o výkon práva v rozporu s dobrými mravy, zpochybnit jen tehdy, je-li tato úvaha z pohledu zjištěných skutečností zjevně nepřiměřená].
Dovolatelka uplatnila jiný dovolací důvod než ten, který je – jako jediný přípustný – uveden v ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř., zpochybňuje-li skutkový závěr soudů, že „v době, kdy předseda představenstva p. J. Š., nar. XY, podepisoval jak smlouvy o úvěru včetně pozdějších dodatků a zástavní smlouvy, byl oprávněn jednat a podepisovat jménem obchodní korporace B.“, a předestírá-li svůj vlastní skutkový závěr, že J. Š. v době podpisu uvedených listin „nebyl oprávněn jednat a podepisovat jménem obchodní korporace B., a to z důvodu, že (…) zanikla jeho funkce a zaniklo jeho členství ve statutárním orgánu ve společnosti z důvodu uplynutí funkčního období“ a do funkce člena představenstva „nebyl opětovně zvolen“, na němž pak buduje své vlastní, od odvolacího soudu odlišné, právní posouzení věci, podle kterého „je třeba považovat uzavřenou smlouvu o úvěru včetně dodatků ke smlouvě o úvěru a dále uzavřené zástavní smlouvy k nemovitostem za neplatné ve smyslu §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších změn a novelizací“. Ani tyto námitky, ze kterých nevyplývají žádné rozhodné právní otázky ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř., proto nezakládají přípustnost dovolání podle tohoto ustanovení.
Vzhledem k uvedenému Nejvyšší soud České republiky dovolání povinné podle ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Dovolatelka v dovolání navrhla odklad právní moci usnesení odvolacího soudu. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017 sp. zn. III. ÚS 3425/16 dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický; tento závěr lze aplikovat i na návrh na odklad právní moci rozhodnutí odvolacího soudu. Návrhem dovolatelky na odklad právní moci se proto Nejvyšší soud nezabýval.
O náhradě nákladů dovolacího řízení se rozhoduje ve zvláštním režimu (§87 a násl. exekučního řádu).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 2. 2020
JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu