ECLI:CZ:NS:2020:27.ICDO.103.2019.1
MSPH 79 INS 7676/2012
179 ICm 1364/2013
sp. zn. 27 ICdo 103/2019-525
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobce Mgr. Adama Sigmunda , se sídlem v Brně, Krkoškova 2, PSČ 613 00, jako insolvenčního správce dlužníka ECM China Investments s. r. o., v konkursu, proti žalovaným 1) ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A. G., se sídlem v Lucemburku, Charles de Gaulle 2, L-1653, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo B 65153, a 2) JUDr. Jaroslavu Svobodovi , se sídlem v Brně, Heršpická 6, PSČ 639 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A. G., oběma zastoupeným JUDr. Alenou Bányaiovou, CSc., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lazarská 13/8, PSČ 120 00, o určení neúčinnosti právního úkonu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 179 ICm 1364/2013 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ECM China Investments s. r. o., se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27954897, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 7676/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 5. 2019, č. j. 179 ICm 1364/2013, 101 VSPH 127/2018-492 (MSPH 79 INS 7676/2012), takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
III. Žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 12. 2017, č. j. 179 ICm 1364/2013-386 (MSPH 79 INS 7676/2012), určil, že smlouva uzavřená dne 22. 12. 2009 mezi prvním žalovaným jako prodávajícím a společností ECM China Investments s. r. o. (dále jen „insolvenční dlužník“) jako kupujícím (dále jen „smlouva“), je v části, týkající se prodeje 500 kusů akcií společnosti Metropolis Holding China Limited, se sídlem 2503 Bank of America Tower 12, Harcourt Road, Central, Hong Kong (dále jen „akcie“), a zaplacení kupní ceny za tyto akcie, neúčinná (výrok I.), zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal po druhém žalovaném zaplacení 71.222.251 Kč do majetkové podstaty insolvenčního dlužníka (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce i obou žalovaných rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že žalobu zamítl; v bodu II. výroku potom rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Otázku, zda (tvrzené) vady znaleckého posudku, vypracovaného znalcem jmenovaným soudem podle §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), spočívající ve způsobu stanovení ceny převáděného majetku, způsobují absolutní neplatnost (převodní) smlouvy pro rozpor s posledně označeným ustanovením, odvolací soud (byť toliko implicite, vycházeje z platnosti smlouvy) vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Dodrží-li strany povinnosti ukládané jim ustanovením §196 odst. 3 obch. zák., poskytnou-li znalci potřebnou součinnost a ani jinak (nepřípustně) neovlivní závěry znalce, nemůže následně zjištěná nesprávnost hodnoty převáděného majetku určené znalcem ve znaleckém posudku vést k závěru o neplatnosti uzavřené smlouvy. Po smluvních stranách, které nemusí být (a obvykle ani nejsou) nadány potřebnými odbornými znalostmi, totiž nelze požadovat, aby závěry učiněné znalcem (jakožto profesionálem v oboru) podrobovaly dodatečnému zkoumání.
2) Nelze-li proto nesprávnost závěrů učiněných znalcem ve znaleckém posudku, vypracovaném pro účely převodu majetku podléhajícího ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., přičítat smluvním stranám, nemá nesprávně určená výše hodnoty převáděného majetku ve znaleckém posudku za následek neplatnost smlouvy o převodu tohoto majetku pro rozpor s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák.
[6] Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4356/2009, a ze dne 18. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1693/2009, a dále též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1110/2017.
[7] Nebylo-li v řízení zjištěno, že by případnou (dovolatelem tvrzenou) nesprávnost znaleckého posudku zpracovaného soudem jmenovaným znalcem bylo možné přičítat smluvním stranám, nezpůsobila by tato nesprávnost (i tehdy, pokud jí znalecký posudek trpěl) neplatnost smlouvy pro rozpor s §196a odst. 3 obch. zák.
[8] Dovolání pak není přípustné ani k zodpovězení otázky, zda lze z vadného znaleckého posudku dovozovat přiměřenost protiplnění ve smyslu §240 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nespočívá (§237 o. s. ř.).
[9] Odvolací soud nedovodil, že znalecký posudek zpracovaný znalcem jmenovaným soudem podle §196a odst. 3 obch. zák. je vadný, a přesto dokládá přiměřenost protiplnění, jehož se insolvenčnímu dlužníku dostalo (v podobě akcií) za jím zaplacenou kupní cenu. Po zhodnocení všech v řízení provedených důkazů, včetně dalších znaleckých posudků, podrobně zdůvodnil, proč (z jakých důvodů) nepovažuje dovolatelovo tvrzení o nepřiměřenosti protiplnění ve smyslu §240 insolvenčního zákona (o tom, že zaplacená kupní cena byla významně vyšší než obecná cena nabytých akcií) za prokázané.
[10] Lze dodat, že jeho závěry odpovídají ustálené judikatuře Nejvyššího soudu k výkladu §240 insolvenčního zákona (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014, a ze dne 28. 6. 2017, sen. zn. 29 ICdo 33/2015, uveřejněné pod čísly 64/2017 a 138/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, či ze dne 28. 2. 2019, sen. zn. 29 ICdo 112/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 116/2016, a v nich citovaná rozhodnutí).
[11] Dovolatelův poukaz na výklad pojmu „přiměřené protiplnění“ v judikatuře vztahující se k §183i a násl. obch. zák. je pak zcela nepřípadný; „přiměřené protiplnění“ poskytované vytěsněným vlastníkům účastnických cenných papírů (tak, jak bylo vyloženo v dovolatelem odkazovaných rozhodnutích) je s ohledem na smysl a účel jeho právní úpravy zcela odlišné od pojmu „přiměřeného protiplnění“ ve smyslu §240 insolvenčního zákona (srov. judikaturu uvedenou v předchozím odstavci).
[12] S ohledem na shora řečené pak dovolání nečiní přípustným ani otázka, zda se dovolatel může domáhat vydání plnění z neúčinného právního úkonu a zda lze jeho pohledávku považovat za pohledávku za podstatou; není-li smlouva neúčinným právním úkonem, nemůže se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (její zodpovězení nemůže vyústit v kasaci napadeného rozhodnutí).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 2 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 16. 12. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu