ECLI:CZ:NS:2020:27.ICDO.111.2019.1
KSOS 40 INS XY
38 ICm XY
sp. zn. 27 ICdo 111/2019-338
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce J. M. , narozeného XY, bytem v XY, zastoupeného JUDr. Miloslavem Kijasem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Jiráskovo náměstí 121/8, PSČ 702 00, proti žalované AB insolvence v. o. s. , se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1046/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24738115, jako insolvenční správkyni dlužnice NORMA MB spol. s r. o., zastoupené Mgr. Ing. Janem Vavřinou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1046/24, PSČ 110 00, o vyloučení obchodního podílu z majetkové podstaty dlužnice, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 38 ICm XY jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice NORMA MB spol. s r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 246, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 48393851, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 40 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 4. 2019, č. j. 38 ICm XY, 11 VSOL XY (KSOS 38 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 9. 10. 2013, č. j. 38 ICm XY (KSOS 38 INS XY):
1) vyloučil z majetkové podstaty dlužnice (NORMA MB spol. s r. o.) obchodní podíl ve společnosti NORMA Frýdlant n. Ostr., spol. s r. o., identifikační číslo osoby 25387481 (dále jen „NORMA Frýdlant“), ve výši 561/566 [výrok I.],
2) vyloučil z majetkové podstaty dlužnice ve výroku specifikované nemovitosti (dále jen „sporné nemovitosti“) [výrok II.] a
3) rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 30. 4. 2019, č. j. 38 ICm XY, 11 VSOL XY (KSOS 38 INS XY), změnil část výroku I. rozsudku soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh žalobce, aby byl z majetku dlužnice vyloučen podíl společnosti NORMA Frýdlant ve výši 200/283, připadající na vklad ve výši 8.000.000 Kč (dále jen „část podílu“).
[3] Šlo přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé poté, kdy byl:
1) rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 9. 2014, č. j. 38 ICm XY, 11 VSOL XY (KSOS 38 INS XY) [dále jen „první rozsudek“], zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sen. zn. 29 ICdo 9/2015, v části, kterou byl potvrzen
a. výrok I. rozsudku soudu prvního stupně ve vztahu k části podílu, jakož i
b. výrok II. a III. rozsudku soudu prvního stupně
a věc byla v tomto rozsahu vracena odvolacímu soudu k dalšímu řízení,
2) rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 3. 2017, č. j. 38 ICm XY, 11 VSOL XY (KSOS 38 INS XY), zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sen. zn. 27 ICdo 179/2017, co do prvního výroku – kterým Vrchní soud v Olomouci změnil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně tak, že se žaloba, aby byla z majetku dlužnice vyloučena část podílu, zamítá – a věc byla v tomto rozsahu vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[4] Po vydání rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 3. 2017, č. j. 38 ICm XY, 11 VSOL XY (KSOS 38 INS XY), vyloučil Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 20. 9. 2017, č. j. 38 ICm XY (KSOS 38 INS XY), nárok na vyloučení sporných nemovitostí z majetkové podstaty dlužnice k samostatnému řízení.
[5] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovolatel odvolacímu soudu vytýká především, že nesprávně posoudil jeho dobrou víru při nabývání části podílu.
[7] V projednávané věci odvolací soud nejprve uvedl, že oprávněná držba se zakládá na omylu držitele, který se domnívá, že je vlastníkem držené věci nebo subjektem vykonávaného práva. Dále konstatoval, že oprávněná držba se nemůže zakládat na takovém omylu držitele, kterému se mohl při normální opatrnosti vyhnout; omyl držitele musí být omluvitelný. A konečně uzavřel, že omluvitelným omylem může být výjimečně i omyl právní.
[8] Tyto závěry jsou v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu k posuzování dobré víry (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2002, sp. zn. 22 Cdo 490/2001, ze dne 28. 11. 2002, sp. zn. 22 Cdo 2003/2000, či ze dne 3. 3. 2009, sp. zn. 22 Cdo 4881/2008), od níž Nejvyšší soud nemá důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
[9] Nato odvolací soud uvedl, že v poměrech posuzované věci o omluvitelný právní omyl nešlo.
[10] Dne 18. 12. 1997 dlužnice uzavřela se společností NORMA MB Export - Import spol. s. r. o., identifikační číslo osoby 49686518 (dále jen „NORMA MB EI“), kupní smlouvu, kterou společnosti NORMA MB EI prodala sporné nemovitosti, s čímž vyslovila souhlas valná hromada dlužnice. Přestože dovolatel nebyl smluvní stranou této smlouvy, byl jednatelem a společníkem společnosti NORMA MB EI a společníkem dlužnice, a proto si – podle přesvědčení odvolacího soudu – musel být vědom zákonných náležitostí převodu majetku dlužnice „nebo po něm bylo lze požadovat, aby ve svém postavení a při svých aktivitách vědomosti o náležitostech převodu majetku měl.“ Přitom nebyl žádný důvod, aby dovolatel nepožadoval souhlas valné hromady dlužnice také při nabývání části podílu.
[11] Z §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2000 (dále jen „obch. zák.“) [ve spojení s §135 odst. 2 obch. zák.], navíc „přímo vyplývalo“, že pokud společnost úplatně převádí na společníka majetek přesahující jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej zcizit jen se souhlasem valné hromady. K tomu odvolací soud (s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2000, sp. zn. 22 Cdo 1806/98) uvedl, že ačkoli se z uvedených ustanovení nepodává právní následek, jímž je stíháno porušení zákonného požadavku na udělení souhlasu valné hromady, musel dovolatel – při zachování obvyklé opatrnosti (viz výše) – vědět, že převod části podílu učiněný bez souhlasu valné hromady dlužnice nemůže být platný.
[12] Právě uvedené úvahy odvolacího soudu jsou rovněž v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu k posuzování omluvitelnosti právního omylu (srov. opět rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2003/2000 či sp. zn. 22 Cdo 4881/2008; dále ze dne 22. 10. 2002, sp. zn. 22 Cdo 929/2001, ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 28 Cdo 4833/2007, a ze dne 22. 9. 2008, sp. zn. 22 Cdo 3000/2008); posouzení otázky dobré víry dovolatele při nabývání části podílu tudíž nečiní dovolání přípustným.
[13] Na tom nic nemění ani dovolací argumentace, podle níž se odvolací soud odchýlil od závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2018, sp. zn. 22 Cdo 5823/2017, když podle přesvědčení dovolatele nelze dovodit, že byl jeho právní omyl neomluvitelný, pokud se odvolací soud ve svém prvním rozsudku sám mýlil při výkladu §196a obch. zák.
[14] Tato dovolací argumentace nečiní dovolaní přípustným, neboť dovolatel přehlíží, že povinný souhlas valné hromady s úplatným převodem majetku o hodnotě přesahující jednu desetinu základního jmění společnosti (při převodu na společníka společnosti) vyplýval z výslovné dikce §196a odst. 1 a 3 (ve spojení s §135 odst. 2) obch. zák. Dále pomíjí také to, že odvolací soud (v odst. 28 napadeného rozsudku) objasnil důvody původního (nesprávného) právního posouzení věci (uvedl, že šlo o nesprávné vyhodnocení skutkového stavu, a tedy i postavení dovolatele), čímž dostál požadavkům formulovaným v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 5823/2017.
[15] Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani námitka dovolatele, podle níž se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (konkrétně od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 10. 11. 2000, sp. zn. 22 Cdo 1253/99, ze dne 7. 5. 2002, sp. zn. 22 Cdo 1843/2000, a ze dne 13. 4. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2603/2010), neboť posuzoval otázku dobré víry dovolatele „ryze subjektivně“. Ve skutečnosti je tomu totiž právě naopak. Odvolací soud posuzoval dobrou víru se zřetelem ke všem okolnostem (aniž by zkoumal osobní přesvědčení dovolatele), což odpovídá závěrům formulovaným v rozhodnutích Nejvyššího soudu citovaných v tomto odstavci.
[16] Namítá-li dovolatel, že jej rejstříkový soud „uvedl v omyl“, neboť jej zapsal jako společníka společnosti NORMA Frýdlant, aniž by pro zápis vyžadoval souhlas valné hromady dlužnice s převodem části podílu, přehlíží, že odvolací soud vystavěl závěr o nedostatku dobré víry dovolatele na tom, že jeho (právní) omyl nebyl omluvitelný (viz výše). Na posouzení otázky rozsahu přezkumu (ne)platnosti smlouvy o převodu části podílu v rejstříkovém řízení tedy napadené rozhodnutí nespočívá, a tak není ani tato námitka způsobilá založit přípustnost dovolání.
[17] Konečně vytýká-li dovolatel napadenému rozsudku odvolacího soudu také to, že odvolací soud „vycházel ze svévolně ‚upraveného‘ skutkového stavu,“ není ani tato námitka způsobilá založit přípustnost dovolání. Je tomu tak proto, že jde o polemiku s hodnocením důkazů ze strany odvolacího soudu; samotné hodnocení důkazů přitom nelze – se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. – úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[19] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 1. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu