ECLI:CZ:NS:2020:29.CDO.1143.2019.1
sp. zn. 29 Cdo 1143/2019-178
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Heineken Česká republika, a. s. se sídlem v Krušovicích, U Pivovaru 1, PSČ 270 53, identifikační číslo osoby 45 14 80 66, zastoupeného Mgr. Petrou Beaver, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Pod Vilami 747/10, PSČ 140 00, proti žalovaným 1) CH. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 2) J. Č. , narozenému XY, bytem XY, a 3) V. O. , narozenému XY, bytem XY, o zaplacení částky 1.064 656,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 5 Cm 365/2015-87, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 25. října 2017, č. j. 5 Cm 365/2015-87, uložil třetímu žalovanému (V. O.), aby zaplatil žalobci (Heineken Česká republika, a. s.) směnečný peníz ve výši 1.064.656,- Kč s 6% úrokem od 15. dubna 2015 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 3.548,- Kč, a to společně a nerozdílně s prvním žalovaným (CH.), jemuž byla tato povinnost uložena částečným rozsudkem ze dne 26. dubna 2017, č. j. 5 Cm 365/2015-41 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobcem a třetím žalovaným (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) První žalovaný vystavil v Brně dne 26. srpna 2013 ve prospěch žalobce vlastní směnku na částku 1.064.656,- Kč splatnou dne 14. dubna 2015; druhý a třetí žalovaní směnku podepsali jako směneční rukojmí (dále jen „sporná směnka“). Nedílnou součástí směnečné listiny je hodnotová doložka, která odkazuje na smlouvu o podpoře prodeje, kterou uzavřeli žalobce a první žalovaný dne 26. srpna 2013 (dále jen „smlouva o podpoře prodeje“).
2) Ve smlouvě o podpoře prodeje smluvní strany výslovně sjednaly kombinované zajištění všech „nároků“ žalobce z této smlouvy, a to jednak blankosměnkou (tj. po doplnění spornou směnkou), jednak zástavním právem k nemovitosti. Z obsahu smlouvy o podpoře prodeje nelze dovodit, že by byl rukojemský závazek třetího žalovaného omezen, ať již výší nebo dobou trvání.
3) V souvislosti s podpisem sporné směnky informoval D. B. (bývalý obchodní zástupce žalobce) „ústně“ třetího žalovaného o tom, že „odpovídá pouze za první část vyplacených peněz a pouze do doby zápisu sjednaného zástavního práva k nemovitosti do katastru“. Jmenovaný současně připustil, že „nebyl oprávněn smlouvy uzavírat; texty smluv ve firmě žalobce byly předkládány do schvalovacího procesu a podepisovaly je osoby nadřízené“. Skutečnost, podle níž musel obchodní zástupce „veškeré změny smluvní dokumentace předkládat do nového schvalovacího kolečka“, potvrdil P. J. (v rozhodné době bezprostřední nadřízený D. B.).
Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. §28 odst. 1 a 2, §32 odst. 1, §47 a §78 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon) – uzavřel, že žalobce je majitelem platné a pravé směnky vlastní, ze které je třetí žalovaný zavázán jako směnečný rukojmí za výstavce.
Jakkoli obecně platí, že dlužník ze směnky je zásadně zavázán podle obsahu směnečné listiny samotné, není vyloučeno, aby mezi majitelem směnky a směnečným rukojmím „došlo k mimosměnečné dohodě, v níž budou podmínky směnečného rukojemství mezi účastníky této dohody sjednány jinak, než jak vyplývají z obsahu směnky samotné“. Třetímu žalovanému se však nepodařilo prokázat, že by s žalobcem vskutku platně uzavřel samostatnou smlouvu o zvláštních podmínkách jeho ručení na sporné směnce, ze které by vyplývalo jeho omezené ručení za její zaplacení (do výše částky 500.000,- Kč a do doby zápisu sjednaného zástavního práva k nemovitosti do katastru nemovitostí). Jinými slovy, nepodařilo se mu prokázat, že by si v tomto směru sjednal s žalobcem podmínky odlišné oproti smlouvě o podpoře prodeje.
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, k odvolání třetího žalovaného změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok); dále rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky a o poplatkové povinnosti žalobce (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud zopakoval dokazování výslechem svědka D. B. a z jeho výpovědi zjistil, že jmenovaný „byl obchodním zástupcem žalobce a jeho pracovní poměr skončil dohodou před čtyřmi roky. Jeho náplní bylo získávat pro žalobce nové podniky a nabízet jim služby. Zájem o spolupráci s žalobcem projevil pan J. Č. a svědek s ním začal připravovat obchodní případ. Připravovala se smlouva o podpoře podnikání. Mezi svědkem a panem Č. bylo dohodnuto, že poskytnuté finance jako podpora budou zajištěny zástavní smlouvou na nemovitost pana Č. Hodnota zástavy podle názoru svědka vysoko překračovala částku, která byla předmětem smlouvy, takže takovéto zajištění považoval za dostatečné, ba nadprůměrné. Jelikož jak žalobce, tak i firma, za niž pan Č. jednal, to je první žalovaný, měli zájem na brzkém vyplacení přislíbené částky, vyplynula potřeba dozajištění směnkou. Svědek pak do firmy prvního žalovaného přivezl částečně nevyplněný formulář směnky, v němž s vysokou pravděpodobností nebyla vyplněna směnečná suma. K podpisu formuláře směnky přizval druhého a třetího žalovaného. Třetímu žalovanému vysvětlil, že bude uzavřena zástavní smlouva a jakmile bude vložena do katastru, bude směnka hned zlikvidována. Třetí žalovaný se ptal, za kolik bude ručit a od svědka dostal informaci, že bude ručit za to, co bylo vyplaceno, což v té době bylo 450.000,- Kč - 500.000,- Kč“.
Po tomto doplnění dokazování odvolací soud ˗ na rozdíl od soudu prvního stupně ˗ dospěl k závěru, podle něhož třetí žalovaný unesl důkazní břemeno o tom, že s žalobcem (jednajícím obchodním zástupcem D. B.) uzavřel samostatnou směnečnou dohodu, podle níž bylo možno spornou směnku vůči třetímu žalovanému uplatnit pouze tehdy, nedojde-li k vložení zástavního práva, jímž byla zajištěna stejná kauzální pohledávka do katastru nemovitostí, a to pouze do výše 500.000,- Kč. Tato obrana byla prokázána nejen opakovanou výpovědí svědka D. B., ale její logika má oporu v samotném textu smlouvy o podpoře prodeje uzavřené mezi žalobcem a prvním žalovaným. Finanční částka představující sjednanou podporu skutečně měla být vyplacena „nadvakrát“, a to její první část za podmínky doložení podepsané blankosměnky a druhá část za podmínky řádného zápisu zástavního práva k nemovitosti do katastru nemovitostí. Samotná hodnotová doložka na sporné směnce (odkazující na smlouvu o podpoře prodeje) o obsahu směnečné dohody mezi žalobcem a třetím žalovaným ničeho nevypovídá; třetí žalovaný totiž nezpochybňuje, že o obsahu této dohody věděl, pouze tvrdil a prokázal, že mezi ním a žalobcem byla sjednána směnečná smlouva zajišťující tyto nároky pouze do výše poskytnuté zálohy a s časovým omezením shora uvedeným.
Za stavu, kdy mezi účastníky nebylo sporné, že žalobce a druhý žalovaný uzavřeli zástavní smlouvu, která zajišťovala veškeré nároky žalobce ze smlouvy o podpoře prodeje, a podle této smlouvy byl povolen vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, nebyl žalobce od okamžiku povolení tohoto vkladu oprávněn spornou směnku vůči žalovanému uplatnit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, namítaje, že ze smlouvy o podpoře prodeje neplyne omezení „platnosti“ sporné směnky do doby, než dojde k zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí, ani to, že by sporná směnka měla zajišťovat jen část nároku plynoucího ze smlouvy o podpoře prodeje.
Odvolacímu soudu vytýká, že „zcela pominul řešit otázku, zda D. B. byl oprávněn jednat za žalobce a uzavřít s třetím žalovaným samostatnou směnečnou smlouvu“.
Současně s poukazem na ustanovení §20 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), respektive na ustanovení §13 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), zdůraznil, že jmenovaný nebyl oprávněn za žalobce jednat („v rámci své pozice“ nebyl oprávněn uzavírat dohody za žalobce). Přitom Nejvyšší soud v rámci své rozhodovací činnosti ̶ pokračoval dovolatel ̶ opakovaně „konstatoval, že v případě jednání za právnickou osobu osobou, která k takovému jednání neměla oprávnění, není důsledkem takového jednání absolutní či relativní neplatnost právního úkonu, nýbrž učiněný právní úkon osobě, za kterou bylo jednáno, nelze přičítat a nezavazuje ji“.
Dále dovolatel poukazuje na rozpory ve svědecké výpovědi D. B., který na jedné straně tvrdil, že s třetím žalovaným uzavřel směnečnou dohodu (a současně nebyl schopen obsah takové dohody dostatečně konkretizovat), a na straně druhé nebyl schopen sdělit, zda stejná dohoda byla uzavřena i s dalšími osobami na směnce podepsanými.
Konečně nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu, podle něhož hodnotová doložka na směnce odkazující na smlouvu o podpoře prodeje nic nevypovídá o obsahu směnečné dohody mezi žalobcem a třetím žalovaným. Jde o písemné ujednání, které se vztahuje ke všem osobám podepsaným na sporné směnce a které odkazuje na obsah smlouvy o podpoře prodeje včetně ujednání o směnce (blankosměnce). Jelikož hodnotová doložka byla sjednána písemně, musela by být písemná (ve smyslu ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu) i její změna, což se nestalo.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony).
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právní otázky dovolatelem otevřené, týkající se jednání za právnickou osobu, když v tomto směru je právní posouzení věci odvolacím soudem v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona, nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.
Podle ustanovení čl. I. §30 směnečného zákona zaplacení směnky může být pro celý směnečný peníz nebo pro jeho část zaručeno směnečným rukojemstvím. (odstavec 1). Tuto záruku může dát třetí osoba nebo i ten, kdo se už na směnku podepsal (odstavec 2).
Podle ustanovení §20 obč. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2013) právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány) [odstavec 1]. Za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět (odstavec 2).
Podle ustanovení §22 odst. 1 obč. zák. zástupcem je ten, kdo je oprávněn jednat za jiného jeho jménem. Ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému.
Podle ustanovení §23 obč. zák. zastoupení vzniká na základě zákona nebo rozhodnutí státního orgánu (zákonné zastoupení) anebo na základě dohody o plné moci.
Podle ustanovení §31 obč. zák. při právním úkonu je možné dát se zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou. Zmocnitel udělí za tímto účelem plnou moc zmocněnci, v níž musí být uveden rozsah zmocněncova oprávnění (odstavec 1). Je-li třeba, aby právní úkon byl učiněn v písemné formě, musí být plná moc udělena písemně. Písemně musí být plná moc udělena i tehdy, netýká-li se jen určitého právního úkonu (odstavec 4).
Podle ustanovení §32 obč. zák., nevyplývá-li z právního úkonu, že někdo jedná za někoho jiného, platí, že jedná vlastním jménem (odstavec 1). Jedná-li zmocněnec jménem zmocnitele v mezích oprávnění zastupovat, vzniknou tím práva a povinnosti přímo zmocniteli. Pokyny dané zmocněnci, které nevyplývají z plné moci, nemají vliv na právní účinky jednání, ledaže by byly známé osobám, vůči kterým zmocněnec jednal (odstavec 2). Je-li zmocnitel v dobré víře anebo věděl-li nebo musel vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zmocněnce, ledaže jde o okolnosti, o kterých se zmocněnec dozvěděl před udělením plné moci. Zmocnitel, který není v dobré víře, nemůže se dovolávat dobré víry zmocněnce (odstavec 3).
Podle ustanovení §33 obč. zák., překročil-li zmocněnec své oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel vázán, jen pokud toto překročení schválil. Neoznámí-li však zmocnitel osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl, platí, že překročení schválil (odstavec 1). Překročil-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním (odstavec 2). Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže osoba, se kterou bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla (odstavec 3).
Podle ustanovení §15 obch. zák., kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází (odstavec 1). Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla (odstavec 2).
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura při řešení právních otázek týkajících se blankosměnky ustálena v závěrech, podle nichž:
1) Blankosměnka se stává skutečnou směnkou (za předpokladu, že listina po vyplnění bílých míst má kvalitu směnky) až vyplněním, a odtud teprve vznikají skutečná práva směnečná, a že se tak děje se zpětnými účinky (ex tunc). Od vyplnění směnky je nutno na tuto listinu pohlížet jako na úplnou směnku, a to tak, jako by bývala již vydána jako úplná směnka, jako by od počátku byla úplnou směnkou. Tímto zpětným účinkem realizace vyplňovacího práva, lze také na osoby, které se podepsaly na listinu ještě nevyplněnou, pohlížet jako na směnečné dlužníky (viz Kovařík, Z. Směnka a šek v České republice. 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, str. 119).
2) Vyplňovací právo (jehož podstata tkví v oprávnění doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem směnky). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva a jeho rozsahu. Při převodu (nebo přechodu) blankosměnky na jinou osobu právo vyplnit blankosměnku přechází na nabyvatele listiny, přičemž obsah vyplňovacího práva se bez dalšího (tj. pouze v důsledku převodu či přechodu blankosměnky na jinou osobu) změnit nemůže. I po převodu (nebo přechodu) blankosměnky na jinou osobu je tak pro vyplnění chybějících údajů nadále určující pouze obsah uzavřené dohody o vyplnění.
3) Podepíše-li blankosměnku (i) směnečný rukojmí, přebírá garanci za zaplacení směnky s výminkou, že listina bude podle ujednání o vyplnění doplněna a tím přeměněna na skutečnou směnku, a ta následně nezaplacena. Pro posouzení, zda a kdy k této přeměně dojde, není podstatné, zda se doplnění událo v souladu s ujednáním o vyplnění či nikoli. Doplněním listiny na formálně platnou směnku, stávají se se zpětnou účinností (ex tunc) podpisy rukojmích na listině podpisy na směnce a tedy je nutno na listinu i na účinnost podpisů všech dlužníků, avalisty z toho nevyjímajíce, pohlížet tak, jako by daná listina byla bývala již od počátku, tedy rozumějme od data uvedeného na listině jako den jejího vystavení, vydána v plné podobě. Sama okolnost, kdy k vyplnění blankosměnky došlo, však pro tuto zpětnou účinnost vyplnění blankosměnky a její přeměny na směnku úplnou významná nijak není. Proto ustanovení čl. I. §10 zákona směnečného a šekového hovoří o směnkách vydaných původně jako nevyplněné, protože kdyby nebylo tohoto zpětného účinku, nebylo by možné před vyplněním označit takovou listinu za směnku vůbec. Nebylo-li by tohoto zpětného účinku, neměly by blankosměnky vůbec smysl, protože by osoby, které podepsaly listinu před vyplněním, nemohly být vůbec směnečnými dlužníky. Smysl by pak postrádalo také rukojemské prohlášení na blankosměnce (viz Kovařík, Z. Úskalí směnečného rukojemství. I. část. Bulletin advokacie 11-12/2002).
Podepíše-li výstavce (vlastní) blankosměnku, popřípadě podepíše-li takovou blankosměnku (vedle výstavce) směnečný rukojmí (a blankosměnka je předána remitentovi), zásadně mají oba směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu o podmínkách a způsobu vyplnění blankosměnky. V případě, že blankosměnka byla vystavena jako prostředek zajištění jiné (kauzální) pohledávky, musí být již k datu jejího vystavení výstavci (i rukojmímu) zcela jasné (a to právě ve vazbě na charakter a výši zajištěné pohledávky) podmínky pro vyplnění údajů výše směnečné sumy a data splatnosti. Rozdíl mezi zajišťovací směnkou a zajišťovací blankosměnkou (z hlediska volby prostředku zajištění) je tak odvislý jen od skutečnosti, zda výše kauzální pohledávky je daná a neměnná nebo zda je závislá na dalších okolnostech (např. důsledky spojené s prodlením dlužníka s placením kauzální pohledávky – vznik nároku na úroky z prodlení, popř. na smluvní pokutu).
K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněný pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněný pod číslem 103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Důkazní břemeno k prokázání kauzálních námitek (obecně) tíží žalovaného (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. března 1999, sp. zn. 32 Cdo 2383/98, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 1999, pod číslem 84, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 1650/2007, a důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4405/2008, uveřejněného pod číslem 30/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); zmíněný závěr platí bez ohledu na to, zda soud ve věci rozhodl směnečným platebním rozkazem. Nepochybné je rovněž, že třetí žalovaný nesl důkazní břemeno (též) o tom, že s remitentem (žalobcem) uzavřel dohodu o vyplnění blankosměnky (respektive o rozsahu svého směnečného rukojemství) odlišnou od ostatních (přímých) směnečných dlužníků (první žalované jako výstavce a druhého žalovaného jako směnečnému rukojmího). Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017, sp. zn. 29 Cdo 299/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 5999/2017, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 1090/2018.
Prokázal-li by třetí žalovaný, že uzavřel s žalobcem dohodu, podle níž byl jeho závazek z titulu směnečného rukojemství omezen, ať již časově (do vkladu zástavního práva, jímž byla zajištěna stejná kauzální pohledávka, do katastru nemovitostí) nebo (i) co do výše (částkou 500.000,- Kč), mohl by se vskutku (zcela nebo zčásti) ubránit povinnosti směnku zaplatit. Skutečnost, že třetí žalovaný neomezil rozsah svého rukojemství přímo ve směnečné listině, je v této souvislosti v poměrech dané věci nevýznamná.
Zbývá prověřit správnost právního závěru odvolacího soudu o tom, že třetí žalovaný existenci takové dohody s žalobcem prokázal.
V tomto směru Nejvyšší soud zdůrazňuje, že jeho judikatura je ustálena v závěru, podle něhož důsledkem překročení zákonného zmocnění podle ustanovení §20 odst. 2 obč. zák. není neplatnost právního úkonu, ale jen to, že jím právnická osoba není (při splnění zákonem stanovených podmínek) vázána.
Srov. např. rozsudek ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2006, pod číslem 1, jakož i důvody rozsudku ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněného pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek ze dne 20. dubna 2017, sp. zn. 21 Cdo 2494/2016, uveřejněný pod číslem 148/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Jelikož se odvolací soud nijak nevypořádal se „zjištěním“ soudu prvního stupně, podle něhož D. B. nebyl oprávněn sjednat, popřípadě změnit ujednání o podmínkách směnečného rukojemství třetího žalovaného, a nezabýval se tak z právně významných hledisek [srov. ustanovení §15 odst. 2 obch. zák. (pro případ, že ujednání mezi žalobcem a třetím žalovaným v tomto směru mělo obchodní povahu), respektive ustanovení §20 odst. 2 a násl. obč. zák. (pro případ, že toto ujednání nemělo obchodní povahu)] otázkou, zda je žalobce vázán jednáním D. B., zůstalo jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů odvolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 7. 2020
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu