ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.124.2018.1
KSPH 68 INS XY
68 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 124/2018-315
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců Mgr. Rostislava Krhuta a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce L. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Pavlem Uhlířem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, třída Karla IV. 468/18, PSČ 500 02, proti žalovanému HORIZONT ISPL v. o. s. , se sídlem v Ostravě, Koněvova 177/61, PSČ 713 00, identifikační číslo osoby 28599373, jako insolvenčnímu správci dlužníka BRANALDI, s. r. o., zastoupenému Mgr. Gabrielou Nejedlíkovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Husova 1285/2, PSČ 702 00, za účasti společnosti Deutsche Leasing ČR, spol. s r. o. , se sídlem v Praze 4, Antala Staška 2027/79, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 25723758, jako vedlejšího účastníka na straně žalobce, zastoupeného JUDr. Monikou Novotnou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Platnéřská 191/2, PSČ 110 00, o vyloučení věci ze soupisu majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 68 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka BRANALDI, s. r. o. , se sídlem v Brandýse nad Labem, Brázdimská 2236, PSČ 250 01, identifikační číslo osoby 25110659, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 68 XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. března 2018, č. j. 68 ICm XY, 102 VSPH XY (KSPH 68 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 11. září 2017, č. j. 68 ICm XY, zamítl žalobu žalobce ( L.) na vyloučení blokové trafostanice 2x630/LSM6-M-24 (dále jen „trafostanice“) ze soupisu majetkové podstaty dlužníka (BRANALDI, s. r. o.) [I. výrok] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (II. výrok).
Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že:
1/ Dlužník uzavřel s vedlejším účastníkem (Deutsche Leasing ČR, spol. s r. o.) dne 28. června 2013 smlouvu o zajišťovacím převodu práva k trafostanici k zajištění pohledávek z leasingových smluv č. 93990707, č. 94240707 a č. 94450707 uzavřených s vedlejším účastníkem.
2/ Dlužník měl dlouhodobé finanční problémy, které se snažil řešit návrhem reorganizačního plánu, který předložil své bance na jaře roku 2014. Návrh reorganizačního plánu vypracoval na žádost jednatelky dlužníka (jediný) jednatel (a zároveň společník) žalobce (T. Ř.).
3/ Žalobce uzavřel dne 1. března 2014 s dlužníkem (dvě) nájemní smlouvy, jejichž předmětem byl nájem (dvou) výrobních areálů dlužníka (v Brandýse nad Labem a v Chrastavě) na dobu určitou, a to od 1. března 2014 do 20. dubna 2014.
4/ Žalobce uzavřel dne 10. března 2014 s vedlejším účastníkem kupní smlouvu, jejímž předmětem bylo několik samostatných věcí – mimo jiné i trafostanice.
5/ Dne 25. března 2014 bylo zahájeno insolvenční řízení ve věci dlužníka. Usnesením insolvenčního soudu ze dne 28. dubna 2014, č. j. KSPH 68 INS XY, byl (mimo jiné) zjištěn úpadek dlužníka a do funkce insolvenčního správce byl ustanoven žalovaný.
6/ Dne 3. listopadu 2014 sepsal insolvenční správce trafostanici pod položkou č. 169 do majetkové podstaty dlužníka s odůvodněním, že smlouva o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 je neplatná, a vyrozuměl o tom žalobce dne 7. listopadu 2014.
7/ Žalobce podal dne 3. prosince 2014 vylučovací žalobu proti žalovanému.
8/ Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 1. prosince 2016, č. j. 68 ICm XY, 102 VSPH XY (KSPH 68 INS XY), zrušil rozsudek insolvenčního soudu ze dne 14. prosince 2015, č. j. 68 ICm XY, jímž insolvenční soud původně vyhověl žalobě, a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze v kasačním rozhodnutí vyslovil závazný právní názor, podle kterého smlouva o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 je neplatná. Dále odvolací soud uložil insolvenčnímu soudu, aby se zabýval otázkou, zda žalobci nesvědčí ochrana dobrověrného nabyvatele vlastnického práva od nevlastníka dle §1109 písm. c) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).
Na tomto základě insolvenční soud – odkazuje na §4 odst. 2, §7, §1109 písm. b) o. z., nález Ústavního soudu ze dne 11. května 2011, sp. zn. II. ÚS 165/11, uveřejněný pod číslem 88/2011 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a vycházeje z kasační rozhodnutí Vrchního soudu v Praze v závěru o neplatnosti smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 – uzavřel, že žalobce nenabyl trafostanici v dobré víře, když její (jediný) jednatel v době uzavření kupní smlouvy ze dne 28. června 2013 byl zároveň osobou, která sepsala ve stejné době návrh reorganizačního plánu dlužníka, ve kterém byla uvedena trafostanice jako součást majetku dlužníka, a zároveň žalobce věděl, že vedlejší účastník nemá trafostanici ani v držbě, když žalobce měl v době uzavření kupní smlouvy ze dne 28. června 2013 v pronájmu areály dlužníka, kde se předmětná trafostanice nacházela. Z uvedených skutečností tedy muselo být žalobci zřejmé, že zde existují nevyjasněné vlastnické vztahy mezi dlužníkem a vedlejším účastníkem, a tedy nemohl být v dobré víře, že vedlejší účastník je osobou, která je oprávněna převést vlastnické právo k trafostanici. Insolvenční soud dále uvedl, že vzájemný vztah dlužníka a žalobce nelze rozhodně pojímat jen jako obchodní s ohledem na jejich vzájemnou spolupráci v době, kdy dlužník řešil svou úpadkovou situaci. Závěrem insolvenční soud dodal, že je nepodstatné, kdo nese důkazní břemeno o otázce prokázání existence dobré víry na straně kupujícího (žalobce), neboť s ohledem na zjištěný skutkový stav je právní stav zcela jednoznačně prokázán v neprospěch žalobce.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se plně ztotožnil s argumentací insolvenčního soudu a neshledal důvod– odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněný pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek(dále jen „R 45/2009“), a dále na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. září 2013, sp. zn. 30 Cdo 1958/2013, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2015, sen. zn. 29 ICdo 6/2011 – odchýlit se od svého předchozího kasačního rozhodnutí, neboť ve smlouvě o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 chybí „ujednání o tom, zda převodce (dlužník) může splnit dluh (uhradit zajištěnou pohledávku s příslušenstvím) i kdykoli v době svého prodlení s úhradou, jaké účinky ve vztahu k rozvazovací podmínce toto splnění vyvolá a na jaký účel mají být v této době použity užitky vzešlé ze zajištění“, a tudíž jde o smlouvu absolutně neplatnou z důvodu neurčitosti dle §37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Absentující ujednání nelze dovodit ani gramatickým, logickým či systematickým výkladem jazykového vyjádření článků 2. 11. a 2. 6. smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013, když „v čl. 2. 11. smlouvy (…) je formulována (jen) rozvazovací podmínka při sjednání zajišťovacího převodu práva, jež se uplatní při uspokojení (zániku) zajištěných pohledávek (řádným a včasným) splněním veškerých závazků převodce, které mu vyplývají ze zajišťovaných smluv, tak, že zajišťovací převod práva pozbývá účinnosti, tedy že (vlastnické) právo v rozsahu, v jakém bylo převedeno, přechází zpět na převodce (dlužníka); z čl. 2. 11. smlouvy nelze (…) dovodit, jaký vliv na vlastnické právo nabyvatele (žalobce) by měla okolnost, že převodce (dlužník) uspokojí zajištěné pohledávky později než 30. den prodlení s jejich úhradou, v situaci, kdy podle čl. 2. 7. smlouvy v případě, že převodce bude více než 30 dní v prodlení s úhradou svého splatného závazku vyplývajícího ze zajišťované smlouvy, je nabyvatel oprávněn předmět zajištění prodat vhodnému zájemci; a (…) z čl. 2. 6. smlouvy nelze (…) dovodit, na jaký účel mají být v době, kdy převodce (dlužník) uspokojí zajištěné pohledávky později než 30. den prodlení s jejich úhradou použity užitky vzešlé ze zajištění“.
K námitce žalobce, že s ohledem na §7 o. z. tíží důkazní břemeno o tom, že žalobce nebyl v dobré víře v oprávnění vedlejšího účastníka převést vlastnické právo k trafostanici, žalovaného, odvolací soud uvedl, že tato námitka nemůže přinést žalobci úspěch ve věci, neboť insolvenční soud nezaložil své závěry na tom, že by některý z účastníků řízení neunesl důkazní břemeno o neexistenci dobré víry žalobce, ale na tom, že v řízení byl zjištěn skutkový stav v rozsahu, který umožnil dospět insolvenčnímu soudu k závěru o nedostatku dobré víry žalobce.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení právních otázek, při jejich řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatel odvolacímu soudu konkrétně vytýká, že při výkladu smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 (ve vztahu k otázce její platnosti) postupoval příliš restriktivně, a tedy (dle dovolatele) v rozporu s judikaturou Ústavního soudu (cituje nález ze dne 3. ledna 2017, sp. zn. II. ÚS 3646/13, uveřejněný pod číslem 2/2017 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nález ze dne 26. ledna 2016, sp. zn. II. ÚS 2124/14, uveřejněný pod číslem 13/2016, Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a nález ze dne 11. září 2009, sp. zn. IV. ÚS 128/06, uveřejněný pod číslem 235/2009, Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu) zdůrazňující při výkladu smluv nutnost respektovat autonomii vůle smluvních stran a prioritu výkladu smluv jako platného právního jednání před závěrem o jejich neplatnosti.
Dovolatel má dále za to (s odkazem na R 45/2009 a usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1958/2013), že smlouva o zajišťovacím převodu práva obsahuje všechna obligatorní ujednání k dovození její platnosti, resp. z obsahu smlouvy jsou tato ujednání patrná.
V neposlední řadě dovolatel namítá, že odvolací soud pochybil, když „námitku presumpce [jeho] dobré víry vůbec nepřipustil, resp. ji aplikoval nesprávně, když konstatoval, že to byl žalobce, který neunesl důkazní břemeno“ o této skutečnosti.
Z těchto důvodů tak dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu spolu s rozsudkem insolvenčního soudu „zrušil a změnil tak, že se bloková trafostanice (…) vylučuje ze soupisu majetku dlužníka“.
Dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu, jež může být přípustné jen podle ustanovení §237 o. s. ř., a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
Učinil tak proto, že právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo dovolatelem zpochybněno (tj. právní posouzení smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 a závěr o její absolutní neplatnosti pro neurčitost dle §37 obč. zák.), zcela odpovídá závěrům formulovaným v R 45/2009, z nichž Nejvyšší soud konstantně vychází (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 6/2011 a judikaturu zde citovanou), neboť text smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 28. června 2013 nelze vyložit způsobem, který nastiňuje dovolatel. Smlouva zejména žádným způsobem neupravuje situaci, jak by bylo naloženo s případným nájemným (tedy užitkem) v situaci, kdy by se dlužník dostal do prodlení delšího než 30 dnů, trafostanici na vyžádání vydal vedlejšímu účastníkovi a ten ji pronajal.
Dovolateli lze sice přisvědčit v tom, že vůle účastníků smlouvy je určující při jejím výkladu, nicméně nemůže způsobovat výklad smlouvy způsobem, který text smlouvy zřejmě (ani) neobsahuje. Interpretace obsahu právního úkonu soudem nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního jednání. Výkladem lze tak pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 1999, pod číslem 30, k němuž se dovolací soud přihlásil i později např. v rozsudku ze dne 25. dubna 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015).
S ohledem na skutečnost, že smlouva o zajišťovacím převodu práva musí být uzavřena v písemné formě (§553 odst. 2 obč. zák.), nelze uvažovat ani o doplnění textu smlouvy o ústní ujednání smluvních stran.
Přípustnost dovolání v poměrech dané věci není způsobilá založit ani námitka nesprávného rozložení důkazního břemene – ve vztahu k prokázání (ne)existence dobré víry na straně žalobce (jako kupujícího) – neboť na této otázce napadené rozhodnutí odvolacího soudu (ani) nespočívá. Odvolací soud totiž shodně se soudem insolvenčním rozhodoval za situace, kdy v řízení byla prokázána absence dobré víry na straně žalobce (jako kupujícího).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243c odst. 3, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalovanému podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2020
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu