ECLI:CZ:NS:2020:33.CDO.3279.2020.1
sp. zn. 33 Cdo 3279/2020-117
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobců 1) E. Č. a 2) M. Č. , obou bytem XY, zastoupených Mgr. Petrem Novákem, advokátem se sídlem v Brně, Vídeňská 546/55, proti žalované Profesionals Beroun s.r.o. , se sídlem v Berouně, Husovo náměstí 64, zastoupené JUDr. Danielou Jablonskou, advokátkou se sídlem v Berouně, Talichova 807, o zaplacení 42.500 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Berouně pod sp. zn. 10 C 103/2019, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17. 6. 2020, č. j. 25 Co 86/2020-100, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobci se po žalované domáhali zaplacení 42.500 Kč z titulu vydání bezdůvodného obohacení.
Okresní soud v Berouně (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 13. 12. 2019, č. j. 10 C 103/2019-77, uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům do tří dnů od právní moci rozsudku 42.500 Kč se specifikovanými úroky z prodlení a rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 17. 6. 2020, č. j. 25 Co 86/2020-100, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení účastníků před soudy obou stupňů.
Odvolací soud vyšel z následujícího skutkového zjištění soudu prvního stupně. Žalovaná uzavřela s M. C. dne 22. 10. 2018 smlouvu o výhradním poskytování realitních služeb, v níž se zavázala vyvíjet pro M. C. činnost tak, aby měla možnost uzavřít s třetí osobou smlouvu o převodu ve smlouvě popsaných nemovitostí za kupní cenu 3.185.000 Kč. M. C. se zavázala zaplatit žalované za její činnost odměnu 70.000 Kč (s DPH 84.700 Kč), která je splatná okamžikem uzavření kupní smlouvy mezi M. C. a kupujícím; bylo sjednáno, že žalovaná je oprávněna odečíst si zprostředkovatelskou odměnu z „blokovacího depozita“, které na její účet složí zájemce o koupi nemovitostí; pro případ, že depozitum propadne žalované z titulu smluvní pokuty, má M. C. nárok na vyplacení její poloviny. Žalobci jsou zájemci o koupi nemovitostí, které žalovaná vyhledala. Dne 30. 10. 2018 uzavřeli žalobci (zájemci o koupi), žalovaná (zprostředkovatelka) a M. C. (prodávající) dohodu o složení „blokovacího depozita“ ve výši 85.000 Kč; depozitum žalobci složili na účet žalované, resp. její právní zástupkyně a zavázali se na výzvu žalované vstoupit s prodávající M. C. do jednání o uzavření kupní smlouvy a po odsouhlasení smluvní dokumentace s ní nejpozději do 19. 12. 2018 kupní smlouvu uzavřít. Žalobci sice začali o uzavření kupní smlouvy s žalovanou, která zajistila vypracování smluvní dokumentace, jednat, znění kupní smlouvy odsouhlasili, avšak následně ji z osobního důvodu s prodávající neuzavřeli. V článku VIII. odst. 3 dohody o složení blokovacího depozita bylo sjednáno, že v takovém případě (tj. při porušení povinnosti stanovené v čl. IV. odst. 4 dohody) blokovací depozitum propadá z titulu smluvní pokuty žalované, jeho polovina (42.500 Kč) náleží prodávající M. C. a bude jí žalovanou vyplacena.
Oproti soudu prvního stupně, který na podkladě takto zjištěného skutkového stavu věci po právní stránce uzavřel, že žalovaná si polovinu depozita ponechala neoprávněně, neboť smluvní pokuta podle článku IV. bodu l písm. b) dohody uzavřené 30. 10. 2018 byla platně sjednána jen mezi žalobci a prodávající C. (zajišťovala totiž povinnost zájemců uzavřít s prodávající kupní smlouvu), odvolací soud dospěl k právnímu závěru, že ujednání obsažené v článku VIII. odst. 3 dohody je platné i ve vztahu mezi žalobci a žalovanou. Při posouzení platnosti ujednání o smluvní pokutě totiž záleží na formulaci smlouvy. Žalobci, žalovaná a prodávající M. C. uzavřeli podle §1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) trojstrannou nepojmenovanou smlouvu (nazvanou dohoda o složení blokovacího depozita) opravňující a zavazující všechny její účastníky; v ní všichni účastníci smlouvy projevili vůli, že v případě naplnění sjednaných podmínek připadne blokovací depozitum žalované. Ujednání obsažené v čl. VIII. odst. 3. dohody hodnotil odvolací soud jako jasné, srozumitelné a určité. Jelikož byly naplněny podmínky článku VIII. odst. 3, vzniklo žalované právo ponechat si blokovací depozitum, resp. jeho polovinu, a nelze uzavřít, že by se na úkor žalobců bezdůvodně obohatila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, jehož přípustnost dovozují z toho, že rozhodnutí odvolacího soudu bylo založeno na právním posouzení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“ (při posouzení ujednání účastníků o smluvní pokutě se odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 498/2009, 32 Cdo 3337/2011 a 33 Cdo 671/2017), čímž bylo narušeno právo žalobců na spravedlivý proces.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb. – dále jen „o. s. ř.“).
Podle §237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§239 o. s. ř.).
Podle §241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Žalobci se mýlí, dovozují-li, že odvolací soud se odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu, považoval-li ujednání o propadnutí blokovacího depozita ve prospěch žalované na rozdíl od soudu prvního stupně za platně uzavřené. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazy na právní teorii připomněl, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Uvedl, že „ustanovení §555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování.“ „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“
Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení §556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018).
Otázkou zajištění povinností účastníků rezervační smlouvy za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), řešil Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí (srov. rozsudky ze dne 31. 5. 2004, sp. zn. 33 Odo 330/2002, ze dne 30. 11. 2005, sp. zn. 33 Odo 824/2005, ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 5391/2008, ze dne 26. 7. 2010, sp. zn. 33 Cdo 498/2009, ze dne 30. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 571/2012, ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3448/2012, a ze dne 21. 6. 2018, sp. zn. 33 Cdo 671/2017). V nich dovodil, že zajištění lze posuzovat jen ve vztahu k těm závazkům, které smluvní strany rezervací přijímají, resp. že ustanovení §544 odst. 1 obč. zák. umožňuje sjednat smluvní pokutu pouze pro případ porušení smluvní povinnosti vyplývající ze závazkového vztahu mezi věřitelem a dlužníkem, takže platí, že nelze zajistit závazek účastníka rezervační smlouvy nebo smlouvy o zprostředkování uzavřít s třetí osobou zprostředkovávanou smlouvu, pakliže není účastníkem těchto smluv rovněž třetí osoba . Z intencí těchto závěrů odvolací soud ostatně při výkladu dohody o složení blokovacího depozita (jejího článku VIII. odst. 3.) nevybočil.
Zajistit závazek i jiným než v ustanoveních §544 a násl. obč. zák. vyjmenovaných zajišťovacích prostředků připustil Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012, v němž uzavřel, že – za předpokladu platnosti zejména z hledisek §37 a násl. obč. zák. – k zajištění závazků mohou sloužit i jiná smluvní ujednání, popř. modifikace jednotlivých zajišťovacích prostředků.
Není pochyb o tom, že „nový“ občanský zákoník důsledně respektuje autonomii vůle smluvních stran, tedy vázanost tím, co si strany skutečně sjednaly, a že základním principem, na němž je vystavěna úprava závazkového práva, je princip autonomie vůle vyjádřený v článku 2 odstavci 3 Listiny základních práv a svobod (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19). Z tohoto principu a z funkce soukromoprávní smlouvy jako hlavního nástroje soukromoprávní regulace ustálená judikatura dovozuje jako základní princip výkladu smlouvy prioritu takového výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný.
V projednávaném případě žalobci jako zájemci o koupi nemovitostí (a potencionální kupující) vyhledaní žalovanou, jednali s prodávající M. C. a složili zálohu na kupní cenu ve formě tzv. blokovacího depozita na účet žalované (resp. její právní zástupkyně), a to podle dohody ze dne 30. 10. 2018, jejímiž účastníky byli jak žalobci, tak žalovaná a M. C.; šlo o trojstranné právní jednání, jehož účastníci se dohodli, že blokovací depozitum, propadá z titulu smluvní pokuty ve prospěch žalované (a prodávající z ní náleží polovina), pokud žalobci poruší jakoukoliv z povinností stanovených v čl. IV. odst. 1 této dohody. Žalobci povinnost stanovenou v čl. IV. odst. 1 dohody porušili, když po odsouhlasení smluvní dokumentace neuzavřeli s M. C. v době účinnosti této dohody kupní smlouvu. Žalobci se tak dobrovolně zavázali nést sjednané důsledky svého rozhodnutí neuzavřít zprostředkovávanou smlouvu. To, že v článku VIII. odst. 3. dohody o složení blokovacího depozita smluvní strany této dohody uvedly, že zaplacené blokovací depozitum propadá „ z titulu smluvní pokuty ve prospěch žalované “, není pro posouzení institutu utvrzení dluhu rozhodující. Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane skutečnost, která nepředstavuje porušení smluvní povinnosti dlužníka (zde žalobců), nepůjde o smluvní pokutu, nýbrž – podle okolností – o ujednání o odstupném, případně o ujednání nepojmenované smluvní klauzule utvrzující dluh (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 272/2020). Lze tak uzavřít, že smluvním stranám dohody o složení blokovacího depozita nic nebránilo utvrdit povinnost žalobců způsobem, jak učinily v článku VIII. odst. 3. dohody o složení blokovacího depozita a odkazy žalobců na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 498/2009, sp. zn. 32 Cdo 3337/2011 a sp. zn. 33 Cdo 671/2017, jsou pro skutkovou odlišnost případů nepřiléhavé.
Nedůvodná je výtka žalobců, že odvolací soud nepostupoval v souladu s §1812 odst. 1 o. z., které zakotvuje pravidlo co nejpříznivějšího výkladu ve prospěch spotřebitele v případě, lze-li obsah smlouvy vyložit různým způsobem, podpořená odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 23. 11. 2017, sp. zn. I. ÚS 2063/17. Odvolací soud totiž v posuzované věci uzavřel, že smlouva (dohoda o složení blokovacího depozita) je z hlediska svého obsahu zcela jasná a srozumitelná. Nelze ji tudíž - logicky vzato - vykládat různým způsobem, tedy ani nejpříznivěji pro spotřebitele. Řečeno jinak, jestliže posuzovaná smlouva nezavdává důvod k pochybnosti o jejím obsahu a ujednání v ní obsažená jsou formulována (jazykově vyjádřena) jasně, určitě a srozumitelně pro všechny účastníky (kontrahenty), není dán důvod pro aplikaci interpretačního pravidla k ochraně žalobců jako spotřebitelů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 5989/2016, nebo ze dne 20. 9. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4362/2017)
Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani výtka dovolatelů, že odvolací soud při rozhodování nezohlednil, že podle §1813 o. z. jsou zakázána taková ujednání, která zakládají v rozporu s požadavkem přiměřenosti významnou nerovnováhu práv nebo povinností stran v neprospěch spotřebitele. V této souvislosti namítají, že odvolací soud aproboval chování žalované, kterou v případě porušení povinností z dohody o složení blokovacího depozita – na rozdíl od nich - netíží žádná sankce. Především nelze přehlédnout, že ve vztahu k této své argumentaci žalobci nevylíčili řádně, tj. v intencích §237 o. s. ř., přípustnost dovolání. Jen obiter dictum dovolací soud v této souvislosti připomíná, že posuzovaná dohoda obsahovala ujednání tří smluvních stran, nešlo o vztah pouze mezi žalobci (zájemci o koupi - spotřebiteli) a žalovanou (zprostředkovatelkou - podnikatelkou). Ujednání o tom, že poruší-li žalobci povinnost stanovenou v článku IV. odst. 1 dohody (tj. neuzavřou-li z důvodů na své straně s prodávající kupní smlouvu), „ propadne jimi složené depozitum z titulu smluvní pokuty ve prospěch žalované “, reflektovalo především zájmy třetí strany, tj. prodávající M. C. Pokud by totiž žalobci s prodávající kupní smlouvu uzavřeli (jak se v dohodě zavázali), jimi složené blokovací depozitum by bylo započteno na kupní cenu nemovitostí a prodávající by v takovém případě byla povinna podle zprostředkovatelské smlouvy, kterou před tím uzavřela s žalovanou, žalované zaplatit zprostředkovatelskou odměnu ve výši 85.000 Kč. Jestliže žalobci zmařili uzavření kupní smlouvy (porušili svůj závazek uzavřít s prodávající kupní smlouvu), zprostředkovatelská odměna žalované se nestala splatnou a byla ve skutečnosti žalované v rozsahu jedné poloviny nahrazena z blokovacího depozita (polovinu si směla žalovaná ponechat a druhou polovinu byla povinna poukázat prodávající).
Nepředložili-li dovolatelé k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání žalobců podle §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být v posuzovaném případě zdůvodněn (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. 12. 2020
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu