ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.129.2021.1
sp. zn. 23 Cdo 129/2021-291
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., v právní věci žalobkyně Unicité, s.r.o. , se sídlem v Praze 5, Smíchov, Radlická 180/50, identifikační číslo osoby 04394470, zastoupené JUDr. Petrem Plavcem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Na Zábradlí 205/1, proti žalované obec Černolice , se sídlem v Černolicích, Hlavní 64, identifikační číslo osoby 00241113, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem se sídlem v Praze 2, Polská 1716/54, o zaplacení částky 10 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 7 C 123/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 11. 3. 2020, č. j. 21 Co 240/2019-255, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 58 806 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám JUDr. Petra Plavce, Ph.D., advokáta se sídlem v Praze 1, Na Zábradlí 205/1.
Odůvodnění:
Žalobkyně se podanou žalobou domáhala na žalované zaplacení částky 10 000 000 Kč s příslušenstvím s tím, že uvedenou částku poskytla společnost ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. jako sponzorský dar obci Černolice na základě sponzorské smlouvy ze dne 3. 5. 2007. V čl. 3 odst. 2 věta prvá sponzorské smlouvy se obec zavázala poskytnout společnosti ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. souhlas s vydáním územního a stavebního rozhodnutí pro stavbu rodinných domů na pozemcích specifikovaných ve smlouvě a neklást uvažovanému stavebnímu projektu žádné překážky. Podle společnosti ALTSTAEDTER INVESTEMNTS a.s. nebyl tento závazek ze strany obce splněn, a proto uvedená společnost v souladu s čl. 3 odst. 2 věta druhá od sponzorské smlouvy odstoupila a požádala obec o vrácení sponzorského daru v plné výši. Následně svou pohledávku za obcí postoupila na žalobkyni.
Okresní soud Praha-západ jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 5. 12. 2018, č. j. 7 C 123/2018-134, ve znění opravného usnesení ze dne 15. 10. 2019, č. j. 7 C 123/2018-218, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 10 000 000 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
Krajský soud v Praze jako soud odvolací napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu, jak jej zjistil soud prvního stupně, a dále doplnil dokazování obsahem oznámení společnosti ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. adresovaného obci Černolice o opakovaném odstoupení od sponzorské smlouvy ze dne 23. 1. 2020 a s tím související oznámení o postoupení pohledávky na žalobkyni ze dne 3. 3. 2020. Z hlediska právního hodnocení věci měl odvolací soud sponzorskou smlouvu za platně uzavřenou. Dále odvolací soud konstatoval ve shodě se soudem prvního stupně, že závazky uvedené v čl. 3 odst. 2 věta prvá sponzorské smlouvy vzhledem ke zjištěnému skutkovému stavu žalovaná nesplnila, neboť došlo ke zrušení původního územního plánu a v nově přijatém územním plánu obce jsou předmětné pozemky již vedeny jako pozemky nezastavěné. Odvolací soud dále zhodnotil, že důvodem pro odstoupení společnosti ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. od sponzorské smlouvy bylo dle jeho obsahu porušení závazků, které na sebe žalovaná vzala v čl. 3 odst. 2 věta prvá sponzorské smlouvy. Odvolací soud k tomu doplnil, že uvedený důvod odstoupení od sponzorské smlouvy ze strany společnosti ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. byl zároveň zákonným důvodem odstoupení ve smyslu §352 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“, neboť schválením nového územního plánu se plnění závazku žalované předvídaného v čl. 3 odst. 2 věta prvá sponzorské smlouvy stalo nemožným. Odvolací soud na základě takto formulovaných závěrů potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná v plném rozsahu včasným dovoláním, ve kterém položila dvě otázky, při jejichž řešení se měl odvolací soud odchýlit od rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyly vyřešeny, a to konkrétně, zda může soud změnit důvod pro odstoupení od smlouvy ze smluvně sjednaného na zákonný a zda je soud oprávněn rozšiřovat výkladem jednostranný právní úkon žalobce. Podle žalované společnost ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. konstantně tvrdila, že odstupuje od smlouvy na základě důvodu sjednaného ve smlouvě, a nikdy neuváděla, že odstoupila v důsledku zániku závazku pro následnou nemožnost plnění podle §354 a 351 obch. zák. Ohledně druhé námitky žalovaná jednak uvedla, že společnost ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. nepřesně vymezila důvody odstoupení od sponzorské smlouvy, jednak konstatovala, že odvolací soud nepřiměřeně extenzivně vyložil důvod odstoupení od smlouvy ze strany zmíněné společnosti, jestliže konstatoval, že k odstoupení od smlouvy došlo pro porušení povinností žalované vyplývajících z čl. 3 odst. 2 věta prvá sponzorské smlouvy, tedy nejen z důvodu porušení povinnosti neklást projektu žádné překážky, přestože předchůdkyně žalobkyně v odstoupení od smlouvy výslovně uvedla pouze tuto okolnost.
Žalobkyně se ve svém vyjádření k dovolání nejprve ohradila proti tvrzení žalované, že společnost ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. odstoupila od sponzorské smlouvy výhradně z důvodu porušení povinnosti žalované neklást projektu překážky. Dále podle žalobkyně společnost ALTSTAEDTER INVESTMENTS a.s. zcela jednoznačně splnila náležitosti odstoupení vyplývající ze zákona i z ustálené judikatury, pokud uvedla všechny relevantní skutečnosti, které k jejímu odstoupení vedly, včetně odkazu na čl. 3 odst. 2 věta druhá sponzorské smlouvy, a její postup tak nebyl v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2012, sp. zn. 30 Cdo 1233/2011, na který v této souvislosti odkázala žalovaná ve svém dovolání. Žalobkyně ve vyjádření navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalované odmítl jako nepřípustné, případně aby dovolání zamítl.
Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (viz čl. II bod 1 zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
Podle §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh). Uvedené náležitosti dovolání žalované naplňuje. Dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Námitka žalované, že odvolací soud změnil důvod pro odstoupení od sponzorské smlouvy ze smluvního na zákonný, přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. v dané věci nezakládá, neboť se míjí s právním posouzením věci odvolacím soudem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod č. 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jak totiž vyplývá z napadeného rozsudku, odvolací soud v něm vyslovil právní závěr, že k odstoupení od smlouvy došlo z důvodu sjednaného v čl. 3 odst. 2 věta prvá sponzorské smlouvy. Pokud dále odvolací soud uvedl, že tento důvod pro odstoupení od smlouvy byl zároveň důvodem zákonným podle §352 odst. 3 obch. zák., pak tak učinil toliko podpůrně. Takové hodnocení odvolacího soudu není v rozporu s judikaturním závěrem, podle kterého závěr o platnosti odstoupení od smlouvy je nutno zkoumat z toho hlediska, zda důvod, kterého se žalobkyně dovolala, si strany sjednaly, popř. zda jej lze podřadit pod některý ze zákonných důvodů odstoupení od smlouvy a zda tento důvod v době odstoupení trval (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. 23 Cdo 1018/2013).
Námitka žalované napadající právní závěr odvolacího soudu, že důvodem pro odstoupení společnosti ALTSTAEDTER INVESTEMNTS a. s. od sponzorské smlouvy bylo porušení závazků dle čl. 3 odst. 2 věta prvá smlouvy ze strany žalované, nezakládá přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř., neboť odvolací soud k uvedenému posouzení dospěl zcela v souladu pravidly výkladu právních úkonů, jak se ustálila v judikatuře Nejvyššího soudu. Odvolací soud tak vedle jazykového vyjádření právního úkonu vyložil obsah projevené vůle předchůdkyně žalobkyně odstoupit v souladu s čl. 3 odst. 2 věta druhá od sponzorské smlouvy rovněž s ohledem na splnění povinností vyplývajících pro žalovanou z čl. 3 odst. 2 věta prvá smlouvy, a to i poté, co byl původní návrh změny územního plánu zrušen, jakož i s ohledem na okolnosti předcházející uzavření sponzorské smlouvy a k jejímu účelu (tj. zařadit pozemky do územního plánu jako stavební a poskytnout souhlas s vydáním územního a stavebního rozhodnutí) a taktéž k následnému chování stran (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, a ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2019, sp. zn. 23 Cdo 5195/2017). Odkaz žalované na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2012, sp. zn. 30 Cdo 1233/2011, je v tomto směru zcela nepřípadný, neboť odstoupení od sponzorské smlouvy ze strany právní předchůdkyně žalobkyně údaje o důvodu odstoupení bezpochyby obsahuje.
Z výše uvedeného plyne, že podmínky přípustnosti dovolání stanovené v §237 o. s. ř. nebyly naplněny, a Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
V projednávané věci žalovaná dovoláním napadla rovněž výrok II rozsudku odvolacího soudu, kterým bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení. Takové dovolání je však podle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. nepřípustné, proto je také v tomto rozsahu Nejvyšší soud §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalovaná dobrovolně povinnost, kterou jí ukládá toto rozhodnutí, může se žalobkyně domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 28. 4. 2021
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D.
předseda senátu