ECLI:CZ:NS:2021:26.CDO.2708.2020.1
sp. zn. 26 Cdo 2708/2020-405
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Dýškové a soudců JUDr. Pavlíny Brzobohaté a JUDr. Miroslava Feráka v právní věci žalobkyně LUCRO a.s. , se sídlem v Praze 10, Počernická 272/96, IČO 27492273, zastoupené JUDr. Filipem Matoušem, advokátem se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, proti žalované ALPER a.s. , se sídlem v Prostějově, Vrahovická 4530, IČO 27126226, zastoupené JUDr. Lucií Chovancovou, advokátkou se sídlem ve Zlíně, Lešetín IV 777, o zaplacení částky 1 804 650 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 15 C 105/2012, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 29. ledna 2020, č. j. 21 Co 237/2019-362, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 19 166 Kč, k rukám JUDr. Lucie Chovancové, advokátky se sídlem ve Zlíně, Lešetín IV 777, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Kolíně (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 5. 6. 2019, č. j. 15 C 105/2012-333, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky ve výši 1 804 650 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 29. 1. 2020, č. j. 21 Co 237/2019-362, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) uzavřel, že mezi účastnicemi byla dne 1. 6. 2007 platně uzavřena nájemní smlouva, změněná rovněž platně dodatky č. 1 a 2 ohledně výše nájemného. Dodatek č. 1 ze dne 1. 9. 2007 byl uzavřen v písemné podobě a podepsán za žalobkyni osobou zmocněnou k tomuto úkonu předsedou představenstva, za žalovanou předsedou jejího představenstva. Neplatnost nezpůsobuje, že v podepisovaném dokumentu není uvedena skutečnost, že podepisující osoba jednala na základě zmocnění. Rovněž dodatek č. 2 ze dne 1. 6. 2010 shledal odvolací soud platným, ačkoli bylo překročeno zákonné zmocnění, což však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu, ale jen to, že jím právnická osoba, při splnění zákonných podmínek, není vázána. Žalovaná ale nikdy nenamítala, že ji dodatek č. 2 nájemní smlouvy nezavazuje, přitom pouze osoba, za kterou bylo jednáno (žalovaná), má právo se dovolat toho, že není zavázána právním úkonem z důvodu, že k němu jednající osoba neměla oprávnění.
Dovolání žalobkyně proti rozsudku odvolacího soudu není přípustné podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017, dále jen „o. s. ř.“, neboť předložené právní otázky již byly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny a od ustáleného řešení těchto otázek se dovolací soud neodklání ani v posuzované věci.
Dovolací soud předně poukazuje na to, že následkem situace, kdy za osobu jedná jiná osoba, která k takovému jednání neměla oprávnění (nehledě na to, zda se jednalo o zákonné či smluvní zastoupení či přímé jednání právnické osoby), není absolutní či relativní neplatnost, nýbrž takto učiněný právní úkon osobě, za kterou bylo jednáno, nelze přičítat a nezavazuje ji. K tomuto závěru již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dospěl při řešení následků nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2636/2009), při řešení následků překročení zmocnění na základě plné moci, případně při jednání bez plné moci (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněný pod č. 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 49/2008“) a rovněž i při řešení překročení zmocnění v případě zákonného zastoupení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004).
Nejvyšší soud rovněž uzavřel, že právo uplatnit výhradu (ne)vázanosti úkonem učiněným osobou, která k tomu neměla oprávnění, ohledně všech způsobů jednání za jiného – při zastoupení zákonném, smluvním, při jednání nezmocněné osoby i v případě nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu – svědčí pouze osobě, za kterou byl tento úkon učiněn (srov. např. R 49/2008, již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3983/2016).
V projednávané věci žalovaná nikdy nenamítala, že by ji ujednání v dodatku č. 2 nezavazovalo, chovala se podle něj (jakož i podle dodatku č. 1) bez jakýchkoli námitek protistrany, čímž úkony fakticky schválila. A to bez zbytečného odkladu poté, co jí byl ustanoven statutární orgán, k čemuž dle výpisu z obchodního rejstříku došlo dne 30. 7. 2010, tedy ještě v průběhu měsíce, od jehož počátku byla výše nájemného změněna. Žalobkyně, která dodatek č. 2 uzavřela řádně, se skutečnosti, že tento úkon není závazný, dovolávat nemůže.
Dovolatelkou rovněž zpochybněnou otázku dodatečného schválení právního úkonu osoby, jež jednala nad rámec svého zmocnění či za absence plné moci, posoudil soud prvního stupně i odvolací soud v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2015, sp. zn. 21 Cdo 5188/2014, a ze 28. 2. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3274/2011). Pro ratihabici není stanovena žádná zvláštní forma, tudíž ke schválení právního úkonu může dojít písemně nebo ústně a může se tak stát výslovně i jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1883/2003 či již citovaný ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3274/2011).
Dovolací soud nepřehlédl ani dovolatelčino sdělení, že dovolání podává proti rozsudku odvolacího soudu v celém jeho rozsahu, tj. jakoby i proti nákladovým výrokům napadeného rozsudku. S přihlédnutím k obsahu dovolání však zastává názor, že proti těmto výrokům dovolání ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k nim postrádá dovolání jakékoli odůvodnění a navíc by nebylo ani přípustné [§238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
Protože není důvod, aby rozhodné právní otázky byly posouzeny jinak, Nejvyšší soud dovolání žalobkyně proti rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení §243c odst. 1 věta první o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
Bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na exekuci (soudní výkon rozhodnutí).
V Brně dne 3. 3. 2021
JUDr. Jitka Dýšková
předsedkyně senátu