ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1423.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 1423/2021-1462
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petr Šuka v právní věci navrhovatelů a) Města Otrokovice , se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 23, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, a b) Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. , se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2016, č. j. 5 Cmo 105/2012-1310, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2016, č. j. 5 Cmo 105/2012-1310, se ve třetím výroku ve vztahu mezi navrhovatelem b) a společností Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem ze dne 28. 1. 2004 (doručeným Krajskému soudu v Brně dne 30. 1. 2014) se navrhovatel a) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení přijatých k bodům 1 až 5 programu mimořádné valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 11. 12. 2003 (dále jen „valná hromada“).
[2] Návrhem ze dne 10. 3. 2004 (doručeným Krajskému soudu v Brně dne 11. 3. 2014) se navrhovatel b) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení, kterým valná hromada „schválila změnu stanov, spočívající v doplnění stanov o ust. §9a – rozšíření a upřesnění pravidel pro zvyšování základního kapitálu společnosti při splácení akcií nepeněžitými vklady“, tj. usnesení přijatého valnou hromadou k bodu 3 programu.
[3] Usnesením ze dne 24. 8. 2006, č. j. 50 Cm 5/2004-77, 50 Cm 24/2004, Krajský soud v Brně spojil řízení o návrzích navrhovatelů ke společnému řízení.
[4] Usnesením ze dne 19. 12. 2011, č. j. 50 Cm 5/2004-874, 50 Cm 24/2004, soud prvního stupně návrhy obou navrhovatelů zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[5] Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. 11. 2016, č. j. 5 Cmo 105/2012-1310, k odvolání navrhovatelů:
1) potvrdil výrok I. rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, v němž „byl zamítnut návrh navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přijatých k bodu 1 a 2 programu“ (první výrok),
2) „ve zbývající části“ změnil výrok I. rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení, které valná hromada přijala k bodu 3 programu (druhý výrok), a
3) rozhodl, že „účastníci řízení nemají vzájemně právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů“ (třetí výrok).
[6] Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, neboť:
1) usnesení ze dne 14. 5. 2009, č. j. 5 Cmo 15/2008-488, jímž odvolací soud potvrdil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. 9. 2007, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004-342, ve znění (opravného) usnesení ze dne 18. 12. 2008, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004-401, kterým soud prvního stupně vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, k dovolání společnosti Nejvyšší soud zrušil usnesením ze dne 23. 2. 2011, č. j. 29 Cdo 3880/2009-527, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
2) usnesení ze dne 21. 9. 2012, č. j. 5 Cmo 105/2012-1078 (jímž odvolací soud změnil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. 12. 2011, č. j. 50 Cm 5/2004-874, tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu, nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatých k bodům 1 a 2 programu, a potvrdil je v části zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých k bodům 4 a 5 programu), k dovolání společnosti Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 4. 2015, č. j. 29 Cdo 941/2013-1176, s výjimkou části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil rozhodnutí prvního stupně o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatých k bodům 4 a 5 programu, zrušil, a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[7] Odvolací soud ve vztahu k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů odkázal na §142 odst. 2 a §224 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) a uvedl, že sice (usnesením ze dne 21. 9. 2012, č. j. 5 Cmo 105/2012-1078) zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou k bodům 4 a 5 programu, vyslovil však neplatnost pro společnost „zásadního“ usnesení o schválení změny stanov přijatého valnou hromadou k bodu 3 programu. Procesní úspěch navrhovatelů a společnosti tak byl - podle názoru odvolacího soudu - „téměř shodný“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[8] Proti třetímu výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b) dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva týkající se procesního úspěchu účastníků, jako kritéria pro rozhodování o náhradě nákladů řízení, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[9] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby třetí výrok tohoto rozhodnutí Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[10] Podle dovolatele je dovolání podle §238 o. s. ř. přípustné proto, že „jen za řízení před odvolacím soudem, tj. od 5. 3. 2012, vyčíslil navrhovatel náklady řízení na 61.451,10 Kč.“ Náklady řízení vyčíslené před soudem prvního stupně v roce 2011 podle něj činily 75.724,60 Kč.
[11] Návrhem ze dne 10. 3. 2014 se dovolatel, podle svých tvrzení, domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o změně stanov přijatého k bodu 3 programu, zatímco navrhovatel a) „napadl i jiná usnesení valné hromady“. Spojením řízení o návrzích obou navrhovatelů mu podle něj nebyl „rozšířen okruh žalobou napadených usnesení valné hromady společnosti“.
[12] S ohledem na uvedenou argumentaci dovolatel dospívá k názoru, že byl v projednávané věci zcela úspěšný, a měl tak podle zásady úspěchu ve věci vůči společnosti právo na náhradu nákladů řízení.
[13] Navrhovatel a) ani společnost se k dovolání nevyjádřili.
III. Přípustnost dovolání
[14] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[15] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle §241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[16] Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
[17] Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
[18] Nejvyšší soud předesílá, že podle §237 o. s. ř. je dovolání přípustné též proti akcesorickým výrokům rozhodnutí odvolacího soudu, jímž se odvolací řízení končí, včetně výroků o náhradě nákladů řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013, uveřejněné pod číslem 80/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[19] Dovolání v projednávané věci není objektivně nepřípustné podle §238 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť odvolací soud napadeným rozhodnutím dovolateli odepřel (podle jeho tvrzení) náhradu nákladů řízení v částce převyšující 50.000 Kč (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 ICdo 34/2013, uveřejněné pod číslem 5/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[20] Dovolání je podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem formulované otázky procesního úspěchu účastníků jako kritéria pro rozhodování o náhradě nákladů řízení, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené (níže uvedené) rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
[21] Podle §142 o. s. ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl (odstavec 1). Měl-li účastník ve věci úspěch jen částečný, soud náhradu nákladů poměrně rozdělí, popřípadě vysloví, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů právo (odstavec 2).
[22] Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu je ustálena v závěru, podle něhož základní zásadou, která ovládá rozhodování o náhradě nákladů civilního sporného procesu, je zásada úspěchu ve věci (§142 odst. 1 a 2 o. s. ř.), jež je doplněna zásadou zavinění (§146 odst. 2 a §147 odst. 1 a 2 o. s. ř.).
[23] Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 1668/2016, uveřejněné pod číslem 44/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 6000/2017, uveřejněné pod číslem 61/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 9. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 170/2015, ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1110/2016, ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. 32 Cdo 899/2016, ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 30 Cdo 4822/2017, ze dne 22. 1. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5515/2016, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018, ze dne 13. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5887/2017, nebo pro poměry řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016.
[24] Taktéž i Ústavní soud v nálezu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. I. ÚS 1085/13, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je hlavním kritériem, které ovládá rozhodování o nákladech sporného civilního řízení, zásada úspěchu ve věci. Základní varianty nákladového rozhodnutí v závislosti na úspěchu ve věci, včetně bližších podmínek přiznání nákladů řízení, pak konkretizuje občanský soudní řád v ustanoveních §142, §142a a §143. Zásada úspěchu ve věci přitom není (ani implicite) zákonem opuštěna v těch výslovně neupravených situacích, v nichž vystupuje na straně žalující, na straně žalované či dokonce na obou sporných stranách větší počet účastníků. I při takto vzniklé pluralitě účastníků je nevyhnutelné posuzovat každý jednotlivý nákladový vztah protistran zvlášť, neboť nejenže náklady řízení každého účastníka nemusí být stejné (rozdílné částky mohou být vynaloženy na jízdné k soudu, rozdílná obvykle bude výše ušlého výdělku), ale nelze vyloučit přítomnost okolností, jež odůvodní nákladový výrok odchylný od výchozí zásady úspěchu v meritu věci (nezavdání příčiny k podání návrhu na zahájení řízení podle §143 o. s. ř., důvody pro použití moderačního práva ve smyslu §150 o. s. ř.).
[25] V projednávané věci byly ke společnému řízení spojeny (dříve samostatné) návrhy obou navrhovatelů. Odvolací soud zjevně přehlédl a do výroku o náhradě nákladů napadeného usnesení nepromítl, že zatímco navrhovatel a) se domáhal vyslovení neplatnosti všech (pěti) valnou hromadou přijatých usnesení, tak dovolatel navrhoval vyslovení neplatnosti (pouze) jednoho z valnou hromadou přijatých usnesení (usnesení o změně stanov společnosti), jehož neplatnost (jako jediného) byla v řízení vyslovena. Odvolací soud tedy neposuzoval úspěch každého z navrhovatelů ve věci zvlášť; jeho právní posouzení otázky náhrady nákladů řízení proto není správné.
[26] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se – pro nadbytečnost
– zaobíral zbylými námitkami dovolatele, výrok třetí rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. ve vztahu mezi dovolatelem a společností zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[27] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
[28] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 11. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu