ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1526.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 1526/2021-139
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele OSMA - ČR - OJ024 , se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 01186353, zastoupené JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, za účasti Vodárny Kladno - Mělník, a. s. , se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 193/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 10. 2020, č. j. 14 Cmo 387/2019-115, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 8. 2019, č. j. 77 Cm 193/2015-73, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodárny Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), které bylo přijato pod bodem 4. na jednání konaném dne 26. 5. 2015 a kterým bylo rozhodnuto o schválení účetní závěrky společnosti za rok 2014, o schválení výroční zprávy za rok 2014 a o rozdělení zisku za rok 2014 (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 77 Cm 193/2015-29, bylo v části týkající se usnesení valné hromady zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 97/2019-57, a věc byla v tomto rozsahu vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele i společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se navrhovatel nemůže dovolávat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť se jednání valné hromady nezúčastnil, aniž k tomu měl vážné omluvitelné důvody, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[6] Z té se podává, že:
1) Ustanovení §424 odst. 1 zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), upravuje jako výjimku z pravidla, podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle §428 z. o. k., na jednání valné hromady. Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. Gramatickým výkladem §424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu má v řízení podle §428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení.
2) Teleologický výklad §424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad gramatický, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v §424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.
3) Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. §2 odst. 1 a §3 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Nejvyšší soud neshledává žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se jinak). Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019.
[7] Na těchto závěrech přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání.
[8] V poměrech projednávané věci přitom Nejvyšší soud za vážné (omluvitelné) důvody, pro něž se dovolatel nemohl zúčastnit jednání valné hromady, neshledává jím tvrzené námitky, podle nichž pozvánka na valnou hromadu byla opožděně zveřejněna jedním ze čtyř způsobů oznámení uvedených ve stanovách, a to toliko o jeden den, a podle nichž samotná pozvánka obsahovala vady spočívající v „absenci odůvodnění navržených usnesení“ a v „absenci samotných navrhovaných usnesení“.
[9] Dovolatel těmito námitkami totiž ve skutečnosti vyjadřuje důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, které mohl a měl uplatnit ve formě protestu již na jednání valné hromady. Tvrzené vady pozvánky přitom nepředstavují okolnost, jež by byla způsobilá dovolateli zabránit v účasti na jednání valné hromady.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 12. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu