ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1662.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 1662/2020-455
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce J. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Gabrielem Brenkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 653/17, PSČ 110 00, proti žalovanému Wienerberger s. r. o. , se sídlem v Českých Budějovicích, Plachého 388/28, PSČ 370 46, identifikační číslo osoby 00015253, zastoupenému JUDr. Annou Bartůňkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, o zaplacení 7.710.330 Kč s příslušenstvím a o zaplacení 1.792.651 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 173/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2019, č. j. 7 Cmo 456/2017-406, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 56.434,40 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 28. 8. 2017, č. j. 13 Cm 173/2017-330, zamítl žalobu o zaplacení 9.502.981 Kč s úroky z prodlení z částky 7.710.330 Kč za období od 15. 11. 2013 do zaplacení (výrok I.), zastavil řízení o zaplacení smluvní pokuty ve výši 123.366,01 Kč a o zaplacení úroků z prodlení z částky 7.710.330 Kč za období od 15. 10. 2013 do 14. 11. 2013 (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 12. 2019, č. j. 7 Cmo 456/2017-406, k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu napadených výroků I. a III. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřenou otázku výkladu §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Podle §266 obch. zák. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[6] Odvolací soud, jakož i soud prvního stupně, v projednávané věci postupovaly v souladu s výše popsanými pravidly; zkoumaly skutečnou vůli obou stran smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti S., všechny v úvahu přicházející okolnosti, jakož i znění smlouvy jako takové. Jejich závěru, podle něhož ze smlouvy o převodu obchodního podílu neplynou nároky, jež dovolatel uplatnil žalobou v projednávané věci, nelze (z pohledu pravidel výkladu právních úkonů upravených v §266 obch. zák.) ničeho vytknout.
[7] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 6. 5. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu