ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2030.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2030/2020-267
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) L. R. , narozeného XY, bytem XY, a b) F. R., narozeného XY, bytem XY, obou zastoupených JUDr. Emilem Jančou, advokátem, se sídlem v Praze 6, Sartoriova 60/12, PSČ 169 00, za účasti Bytového družstva XY , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Jaroslavem Suttnerem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Střelničná 1861/8, PSČ 182 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 61/2017, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2020, č. j. 6 Cmo 265/2019-227, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit Bytovému družstvu XY společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 5. 2019, č. j. 75 Cm 61/2017-140, vyslovil neplatnost usnesení členské schůze Bytového družstva XY (dále jen „družstvo“) konané dne 24. 1. 2017, jimiž byli zvoleni členové a náhradníci představenstva a kontrolní komise družstva (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání družstva rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti obou usnesení členské schůze zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Navrhovatelé podali dovolání proti oběma výrokům usnesení odvolacího soudu.
[4] V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku napadeného usnesení, jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení, není dovolání objektivně přípustné [§238 odst. 1 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)]. Proto Nejvyšší soud v uvedeném rozsahu dovolání bez dalšího odmítl (§243c odst. 1 o. s. ř.).
[5] Ve zbývajícím rozsahu pak Nejvyšší soud dovolání odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovoláním otevřenou otázku výkladu §260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v §260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.
2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle §261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu §260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky.
3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku či obchodní korporace podle §260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní následky a současně je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v zájmu korporace hodném právní ochrany.
4) V §260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením §258 a 259 o. z., resp. §663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], soud neplatnost orgánu korporace nevysloví.
5) Závažnost právních následků ve smyslu §260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání.
6) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu §260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019.
[7] V projednávané věci odvolací soud v souladu s výše podaným výkladem posuzoval, zda vytýkané porušení zákona a stanov mělo s ohledem na konkrétní okolnosti věci natolik závažné právní následky, aby opodstatňovalo natolik výrazný zásah do poměrů družstva a jeho členů, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze o volbě členů představenstva a kontrolní komise.
[8] Jeho závěru, podle kterého skutečnost, že svolavatelka členské schůze, jejíhož zasedání se zúčastnilo 56,26% všech členů družstva, měla plnou moc ke svolání členské schůze nikoliv od všech 46 členů, kteří žádali představenstvo o svolání členské schůze, ale toliko od 28 z nich (tj. nikoliv od členů družstva majících 20 % všech hlasů, jak určuje článek 34 bod 10 stanov družstva, ale toliko od členů družstva majících 18,54 % všech hlasů), představuje porušení zákona (§639 odst. 3 z. o. k.) a stanov (článek 34 bod 10), jež nemělo (v poměrech projednávané věci) závažné právní následky (a to i s ohledem na další, odvolacím soudem uvedené okolnosti), nelze ničeho vytknout.
[9] Nejsou-li dány žádné specifické důvody, které by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze přesto, že porušení právních předpisů a stanov nemělo závažné právní následky, je dán i zájem družstva na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
[10] Dovolání není přípustné ani k řešení otázky výkladu §213 odst. 2 o. s. ř.; vyšel-li odvolací soud ze skutkových zjištění soudu prvního stupně (srov. odst. 15 odůvodnění napadeného usnesení), nemusel opakovat dokazování podle označeného ustanovení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1154/2017).
[11] Lze dodat, že napadené rozhodnutí netrpí ani dovolatelem vytýkanými vadami. Posuzoval-li aplikaci §260 o. z. již soud prvního stupně a byla-li otázka výkladu a aplikace tohoto ustanovení hlavním důvodem odvolání podaného družstvem, nemohla být skutečnost, že se odvolací soud aplikací §260 o. z. na projednávanou věc zabýval, pro dovolatele překvapivou. To, že zaujal právní názor odlišný od právního názoru dovolatele, nečiní usnesení odvolacího soudu překvapivým.
[12] Napadené rozhodnutí není ani nepřezkoumatelné (jak dovozuje dovolatel); k nepřezkoumatelnosti rozhodnutí srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 100/2013.
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněné družstvo domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 6. 5. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu