ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.4101.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 4101/2019-108
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) M. L. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Ing. Davidem Veselým, advokátem, se sídlem v Praze 5, Žitavského 469, PSČ 156 00, b) O. F. , narozeného XY, bytem XY, c) I. S. , narozeného XY, bytem XY, a d) P. Š. , narozeného XY, bytem XY, zastoupených Mgr. Václavem Linhartem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Fügnerovo náměstí 1808/3, PSČ 120 00, za účasti P. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Davidem Satke, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 1047/17, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 9/2017, o dovolání navrhovatelů b) a d) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 5. 2019, č. j. 14 Cmo 155/2019-82, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 5. 2019, č. j. 14 Cmo 155/2019-82, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 2. 2019, č. j. 77 Cm 9/2017-70, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 2. 2019, č. j. 77 Cm 9/2017-70, přerušil řízení v projednávané věci podle §109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), do pravomocného skončení řízení vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 384/2013, 79 Cm 85/2012, 79 Cm 67/2012 a 78 Cm 259/2015, z důvodu, že v těchto řízeních je řešena otázka, kdo jsou společníci společnosti P. (dále jen „společnost“), která má zásadní význam pro posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 2. 11. 2016 (dále jen „usnesení valné hromady“).
[2] K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 21. 5. 2019, č. j. 14 Cmo 155/2019-82, usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
[3] Přitom vyšel z toho, že:
1) v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 383/2013 (navrhovatelka I. F.) již bylo pravomocně určeno, že společníkem společnosti je navrhovatel b) O. F., protože smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi O. F. a M. D. ze dne 15. 7. 2011 je neplatným právním úkonem podle §145 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013,
2) předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 85/2012 (navrhovatel O. F.), které doposud nebylo pravomocně skončeno, je určení, zda společníkem společnosti je navrhovatel b) O. F.,
3) předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 384/2013 (navrhovatelka D. Š.), které doposud nebylo pravomocně skončeno, je určení, zda společníkem společnosti je navrhovatel d) P. Š., když manželka P. Š. se dovolala neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 15. 7. 2011 uzavřené mezi P. Š.a M. D.,
4) předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 67/2012 (navrhovatel P.Š.), které doposud nebylo pravomocně skončeno, je určení, zda společníkem společnosti je navrhovatel d) P.Š.,
5) předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 259/2015, které doposud nebylo pravomocně skončeno, je určení, zda společníkem společnosti je M. D.
[4] Na takto ustaveném základě odvolací soud shodně se soudem prvního stupně konstatoval, že pro rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 2. 11. 2016 má zásadní význam zjištění, kdo byl v rozhodné době společníkem a jednatelem společnosti, což bude najisto postaveno až v řízeních označených ve výroku rozhodnutí soudu prvního stupně.
[5] Podle odvolacího soudu byla pravomocně vyřešena otázka vlastnictví podílu pouze ve vztahu k navrhovateli b) O. F., „což s ohledem na povahu daného řízení a argumentaci v návrhu uplatněnou není dostatečným důvodem pro pokračování v daném řízení“.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé b) a d) dovolání, jehož přípustnost opírají o §237 o. s. ř., majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu §109 o. s. ř., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[7] V dovolací argumentaci brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož je v předmětné věci zásadní zjištění, jaké konkrétní osoby byly v rozhodné době společníky společnosti, a vedou-li se u těchto osob řízení o určení zda jsou společníky, je třeba vyčkat pravomocných rozhodnutí ve všech těchto řízeních.
[8] Dovolatelé nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož byla-li pravomocně vyřešena otázka vlastnictví podílu pouze ve vztahu k navrhovateli b) [tj. ve vztahu k O. F.], není to dostatečným důvodem pro pokračování v řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 9/2017.
[9] Dovolatelé poukazují na to, že se dovolávají neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu, že na valnou hromadu, ač byli v té době společníky společnosti, nebyli pozváni. Dovolatel b) O. F. se o konání valné hromady pouze náhodou dozvěděl, avšak jeho právnímu zástupci nebylo následně umožněno se valné hromady zúčastnit.
[10] Dovolatelé mají za to, že nebyl-li O. F. řádně a včas pozván na valnou hromadu, byla mu znemožněna účast, tedy nebylo mu umožněno vykonávat základní práva společníka, je to dostatečným důvodem pro vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na této valné hromadě. Odkazují v tomto směru na konstantní judikaturu Nejvyššího soudu ( usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 647/2012, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3844/2011).
[11] Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud dovoláním napadané rozhodnutí odvolacího soudu i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[12] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky výkladu §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., kterou odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Ustanovení §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na jeho uvážení, zda řízení přeruší. Soud proto řízení z důvodu uvedeného v §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit může, ale též nemusí.
2) Důvody k přerušení řízení podle §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle §135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.
3) Při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení.
[13] Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, a v něm citovaná rozhodnutí, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4248/2018.
[14] V poměrech projednávané věci odvolací soud uzavřel, že byla pravomocně vyřešena otázka vlastnictví podílu pouze ve vztahu k navrhovateli b) O. F., „což s ohledem na povahu daného řízení a argumentaci v návrhu uplatněnou není dostatečným důvodem pro pokračování v daném řízení“.
[15] Tento závěr (v rozporu s citovanou judikaturou) postrádá úvahu, z jakého konkrétního důvodu je nadále v řízeních vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 384/2013, sp. zn. 79 Cm 85/2012, sp. zn. 79 Cm 67/2012 a sp. zn. 78 Cm 259/2015 řešena otázka významná pro rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, když již bylo pravomocně určeno, že navrhovatel b) O. F. je společníkem společnosti, a zda vyčkání výsledků těchto řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné. Odvolací soud se tak mimo jiné řádně nevypořádal s hlavní odvolací námitkou dovolatelů.
[16] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[17] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
[18] Jen pro úplnost a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud dodává, že v průběhu dalšího řízení se budou muset soudy, při úvaze o případném přerušení řízení, zabývat mimo jiné dopadem pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. 1. 2017, č. j. 79 Cm 384/2013-171 (jež nabylo právní moci až po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí), kterým bylo určeno, že také navrhovatel d) M. Š. je společníkem společnosti. Usnesením ze dne 24. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 717/2020, Nejvyšší soud odmítl dovolání M. D. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 9. 2019, č. j. 7 Cmo 195/2017-256, kterým bylo potvrzeno citované usnesení Městského soudu v Praze.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 3. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu