ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.1307.2022.1
sp. zn. 23 Cdo 1307/2022-521
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobce J. S. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Rostislavem Dolečkem, advokátem se sídlem v Praze, Seifertova 823/9, PSČ 130 00, proti žalovanému D. B. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Pavlem Fráňou, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 32 Cm 32/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 10. 2021, č. j. 4 Cmo 40/2021-478, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 10. 2021, č. j. 4 Cmo 40/2021-478, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 1. 2021. č. j. 32 Cm 32/2018-438, se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 21. 1. 2021, č. j. 32 Cm 32/2018-438, zrušil rozhodčí nález vydaný dne 23. 7. 2015 Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky pod sp. zn. Rsp 636/14 a rozhodl o nákladech řízení. Jednalo se o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci; první rozsudek soudu prvního stupně ze dne 23. 10. 2019, č. j. 32 Cm 32/2018-359, kterým soud zrušil předmětný rozhodčí nález z důvodů podle §31 písm. b) a f) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZRŘ“), byl k odvolání žalovaného zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 2. 2020, č. j. 12 Cmo 357/2019-400.
Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Žalobce jako prodávající a žalovaný jako kupující spolu uzavřeli dvě smlouvy o převodu cenných papírů (dne 14. 5. 2002 a 9. 1. 2002), na jejichž základě žalobce prodal žalovanému akcie emitované společností L. O. Akcie byly specifikovány v bodu 1.1 smlouvy ze dne 9. 1. 2002; v bodu 2.1 smlouvy je uvedeno, že se prodávající zavazuje převést na kupujícího akcie v celkové nominální hodnotě 27 150 000 Kč představující 43,095% podíl na základním kapitálu společnosti. V bodu 2.1 smlouvy ze dne 14. 5. 2002 je uvedeno, že prodávající se zavazuje převést na kupujícího akcie v celkové nominální hodnotě 1 200 000 Kč představující 1,905% podíl na základním kapitálu společnosti. V bodu 8. 2 obou smluv si strany sjednaly, že jakékoliv spory, nesrovnalosti nebo nároky mezi smluvními stranami vyplývající nebo související s ustanoveními této smlouvy, s porušením, ukončení či neplatností smlouvy bude projednávat Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR. Dne 9. 1. 2002 uzavřeli účastníci řízení a P. N. smlouvu o poskytování služeb, na jejímž základě se D. B. a P. N. zavázali zajišťovat pro J. S. a pro společnost L. O. různé služby v oblasti strategického investování a ekonomicko-právního poradenství; smlouva byla uzavřena na dobu, po kterou budou účastníci smlouvy akcionáři společnosti L. O. Mezi účastníky nebylo sporné, že v dubnu roku 2006 žalobce od obou smluv o převodu cenných papírů odstoupil a vyzval žalovaného, aby mu akcie vrátil s tím, že oproti tomu žalobce vrátí žalovanému kupní cenu.
Vzhledem k tomu, že D. B. s odstoupením nesouhlasil, rozhodoval o platnosti odstoupení Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR, který nálezem ze dne 11. 1. 2008, sp. zn. Rsp 864/07, uložil D. B. (nyní žalovaný), aby vydal J. S. (nyní žalobce) akcie specifikované v rozhodčím nálezu a zaplatil mu částku 11 000 000 Kč. Vzájemná žaloba D. B. ze dne 12. 12. 2007 byla rozhodčím soudem zamítnuta. Předmětem vzájemné žaloby bylo zaplacení částky 2 452 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu neplatného odstoupení od smluv o převodu cenných papírů, příp. za stavu platného odstoupení od předmětných smluv částku 2 452 000 000 Kč s příslušenstvím jako zhodnocení 50% podílu na společnosti V. H. ovládaného žalobcem a částky 2 043 000 000 Kč s příslušenstvím jako zhodnocení 45% podílu na společnosti V. H. odpovídajícího akciím z titulu vrácení plnění ze zrušených smluv o převodu cenných papírů a ze zaniklé smlouvy o poskytování služeb. Rozhodčí soud vzájemnou žalobu zamítl s tím, že žalovaný vzájemnou žalobou spojuje své plnění ze smlouvy o poskytování služeb s navýšením hodnoty akcií, kterou měl po celou dobu ve svém vlastnictví, a z toho vyplývající bezdůvodné obohacení žalobce, ke kterému ovšem mělo dojít tím, že akcie mají v tuto chvíli vyšší hodnotu, než když je žalobce žalovanému prodával. Podle rozhodčího soudu tak nebyla splněna ani jedna z definic bezdůvodného obohacení podle §451 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, (dále jen „obč. zák.“). Žalovaný požadoval vydání majetkového prospěchu, který je spekulativní a eventuálně vznikne v budoucnu. Pokud jde o smlouvu o poskytování služeb (uzavřenou na dobu určitou), rozhodčí soud uvedl, že její zánik neměl žádný vliv na vlastnické podíly stran ve společnosti a nemohlo tak dojít ke zvýšení nebo snížení majetku. Pojmově tak u uvedené smlouvy zbývala možnost vzniku bezdůvodného obohacení na základě plnění z právního důvodu, který odpadl; u smlouvy uzavřené na dobu určitou však nelze uvedené aplikovat, neboť zanikla uplynutím doby. Rozhodčí soud tedy uzavřel, že žalovaný neprokázal vznik ani výši bezdůvodného obohacení.
Rozhodčím nálezem Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR ze dne 23. 7. 2015, sp. zn. Rsp 636/14, bylo J. S. (nyní žalobce) uloženo zaplatit D. B. (nyní žalovaný) částku 1 690 000 000 Kč z titulu předmětných smluv o převodu cenných papírů uzavřených dne 14. 5. 2002 a 9. 1. 2002. D. B. se předmětné částky domáhal s tím, že akcie držené společností L. O. měly v době koupě akcií nesrovnatelně nižší hodnotu než ty akcie, které J. S. následně získal. Rozhodčí soud ohledně námitky věci rozsouzené dospěl k závěru, že v novém řízení jde sice o tentýž právní vztah mezi týmiž účastníky, avšak nově uplatněný nárok se opírá o jiné skutečnosti, které tu nebyly v době původního řízení a k nimž došlo později. Hmotněprávní kvalifikace uplatněného nároku je v obou řízeních stejná; nicméně nárok na vydání bezdůvodného obohacení je primárně založen na nových rozhodných skutečnostech, byť tyto skutečnosti dává D. B. do věcné, časové a logické souvislosti s dalšími popisovanými událostmi, které nastaly dříve. Základní skutkovou okolností, která měla dle žalobních tvrzení nastat po vydání prvního rozhodčího nálezu, je emise nových akcií emitentem V. H. V řízení před rozhodčím soudem vzal D. B. podáním označeným jako částečné zpětvzetí ze dne 18. 6. 2014 rozhodčí žalobu co do částky 3 368 000 Kč zpět. Následně dalším podáním ze dne 11. 9. 2014 požádal rozhodčí soud, aby nepřihlížel k jeho částečnému zpětvzetí ze dne 18. 6. 2014.
Soud prvního stupně při právním hodnocení věci vycházel z §31 ZRŘ. K uplatněnému důvodu zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. b) ZRŘ se soud (jsa vázán závazným právním názorem odvolacího soudu) zaměřil, na co konkrétně se rozhodčí doložky v předmětných smlouvách o převodu cenných papírů vztahují. Soud se přiklonil k závěru, že akcie vydané v roce 2010 emitentem V. H. jsou zcela jinými cennými papíry, zcela jinou věcí v právním smyslu a nebyly předmětem kupních smluv v roce 2002. Uplatněný nárok na vydání bezdůvodného obohacení žalobce se vztahoval k navýšenému podílu na společnosti ve výši 45 % v důsledku emise „nových akcií“. Soud proto uzavřel, že ze znění rozhodčích smluv, nelze dovodit, že se vztahují i na věc řešenou v rozhodčím řízení pod sp. zn. Rsp 636/14, neboť nelze přijmout extenzivní výklad, že se rozhodčí smlouvy vztahují i k dalším, následným emisím cenných papírů.
Soud rovněž dospěl k závěru, že byl naplněn i důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. f) ZRŘ, neboť rozhodčí nález žalobce odsuzuje k plnění, ohledně něhož byla rozhodčí žaloba vzata zpět. Soud podpůrně aplikoval příslušná ustanovení o. s. ř. (podle §30 ZRŘ); konkrétně §96 odst. 1 a 4 a §41a odst. 4 o. s. ř. a dospěl k závěru, že k odvolání částečného zpětvzetí rozhodčí žaloby nebylo možné přihlížet, neboť nebylo učiněno současně s úkonem zpětvzetí. Rozhodčí soud tak nesprávně rozhodl o celé částce, jako kdyby k částečnému zpětvzetí nedošlo. Soud prvního stupně tak rozhodčí nález zrušil jednak z důvodu podle §31 písm. b) ZRŘ, neboť uzavřené rozhodčí smlouvy se nevztahovaly na věc projednávanou v rozhodčím řízení pod sp. zn. Rsp 636/14; jednak z důvodu podle §31 písm. f) ZRŘ, neboť rozhodčím nálezem bylo rozhodnuto o částce vyšší, než žalobce požadoval. Naplnění zbývajících žalobcem uplatněných důvodů zrušení rozhodčího nálezu – podle §31 písm. c) a e) ZRŘ – soud neshledal.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 26. 10. 2021, č. j. 4 Cmo 40/2021-478, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně a shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že byly naplněny důvody ke zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. b) a f) ZRŘ. K důvodu podle §31 písm. b) ZRŘ odvolací soud uvedl, že překážka věci rozhodnuté (§159a odst. 4 o. s. ř.) je plně uplatnitelná dle §30 ZRŘ i proti oblast rozhodčího řízení a zakládá pro později zahájené rozhodčí řízení v téže věci nedostatek subjektivní arbitrability (§2 odst. 2 ZRŘ); k takové situaci však v řešené věci nedošlo. Odvolací soud závěr o tom, že rozhodčímu řízení vedenému pod sp. zn. Rsp 636/14 nebránila překážka rei iudicatae odůvodnil tím, že řízení bylo sice vedeno mezi týmiž účastníky, avšak nebyl naplněn znak totožnosti věci. Skutek charakterizovaný vzájemnou žalobou ze dne 12. 12. 2007, uplatněnou v rozhodčím řízení vedeném pod sp. zn. Rsp 864/07, byl vylíčen jako bezdůvodné obohacení žalobce ve výši 2 053 000 000 Kč, které na úkor žalovaného získal zpětným nabytím vlastnického práva k akciím společnosti V. H. (v důsledku platného odstoupení od smluv o převodu cenných papírů), které byly předmětem smluv o převodu cenných papírů ze dne 9. 1. 2002 a 14. 5. 2002. Jako důvod nárůstu jejich hodnoty je uváděno i plnění poskytované žalovaným na základě smlouvy o poskytování služeb. Skutkový základ v rozhodčí žalobě projednávané pod sp. zn. Rsp 636/14 byl odlišný – žalovaný se domáhal bezdůvodného obohacení ve výši 1 690 000 000 Kč připjatého k „novým akciím“ společnosti V. H. nabytých žalobcem v roce 2010 v důsledku jejich přednostního úpisu při navýšení základního kapitálu uvedené společnosti. Důvodem vzniku bezdůvodného obohacení byl nárůst tržní hodnoty „nových akcií“ oproti stavu z roku 2002.
Co se týče rozsahu rozhodčích doložek obsažených v předmětných smlouvách o převodu cenných papírů, odvolací soud posuzoval, zda napadený rozhodčí nález byl vydán v řízení, které bylo „sporem souvisejícím“ s předmětnými smlouvami. Odkázal na judikaturu týkající se rozsahu rozhodčích smluv na související spory a uvedl, že mezi oběma posuzovanými právními vztahy by byla příčinná souvislost, pokud by došlo ze strany žalobce k úpisu nových akcií v důsledku právního vztahu založeného předmětnými smlouvami o převodu cenných papírů. Podle odvolacího soudu však vlastnictví akcií (znovu)nabytých na základě žalobcova odstoupení od smluv o převodu akcií představovalo významnou, nikoli však rozhodnou příčinu úpisu „nových akcií“ v roce 2010; vlastnictví akcií sice založilo přednostní právo žalobce na úpis akcií, rozhodnou skutečností však bylo rozhodnutí valné hromady společnosti V. H. o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií a hlavně pak zápis žalobce do listiny upisovatelů a následné úplné splacení emisního kursu upsaných „nových akcií“. Podle odvolacího soudu tak vztah mezi žalobcem a společností V. H. založený přednostním úpisem je hlavní příčinou nabytí „nových akcií“ a jak do subjektů, tak co do svého rozsahu či povahy vybočuje z předmětu uzavřených rozhodčích smluv.
Odvolací soud rovněž shledal, že byl naplněn důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. f) ZRŘ, neboť rozhodčí soud rozhodl ultra petitem. Rozhodčí soud dle odvolacího soudu neměl rozhodovat o celé původně žalované částce, neboť D. B. vzal rozhodčí žalobu v části zpět a odvolání zpětvzetí rozhodčímu soudu nedošlo spolu se zpětvzetím (§96 o. s. ř. a §41a odst. 4 o. s. ř. použitelné dle §30 ZRŘ i na rozhodčí řízení), tudíž k němu rozhodčí soud neměl přihlížet. Odvolací soud dále uvedl, že zrušení rozhodčího nálezu pouze v části dotčené uvedenou vadou rozhodčího řízení – za situace, kdy předmětem rozhodčího řízení byl jeden nedělitelný nárok – by vybočovalo ze zákonného ustanovení §31 ZRŘ, které takovou možnost nepřipouští. Ohledně uplatněných důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. c) a e) ZRŘ se odvolací soud ztotožnil se soudem prvního stupně a jejich naplnění neshledal.
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalovaný včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřoval podle §237 o. s. ř. v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a na řešení jedné právní otázky, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. První otázka dovolatele se týkala posouzení aplikace rozhodčích doložek na projednávanou věc. Dovolatel nesouhlasil s právním závěrem odvolacího soudu, podle něhož se rozhodčí doložky sjednané v předmětných smlouvách o převodu cenných papírů nevztahují na spor, v němž byl vydán napadený rozhodčí nález. Podle dovolatele nárok na vydání bezdůvodného obohacení uplatněný v rozhodčím řízení vedeném pod sp. zn. Rsp 636/14 souvisel s ukončením či zánikem smluv o převodu cenných papírů a odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 111/2009, a další judikaturu týkající se posouzení práv souvisejících ve smyslu §2 odst. 4 ZRŘ, od níž se odvolací soud dle mínění dovolatele odchýlil.
Druhá otázka dovolatele se týkala zrušení rozhodčího nálezu z důvodu, že bylo rozhodnuto o plnění, které nebylo žádáno [§31 písm. f) ZRŘ]. Podle dovolatele byl rozhodčí nález vydán ohledně částky, která byla požadována; žalovaný sice sdělil rozhodčímu soudu, že požaduje přiznat částku o něco málo nižší, v krátké době však znovu rozhodčímu soudu sdělil, že požaduje původní výši nároku. Podle dovolatele není na místě aplikovat na rozhodčí řízení formalistický postup pro zpětvzetí žaloby a její odvolání podle občanského soudního řádu, jak učinil odvolací soud; vztah mezi o. s. ř. a ZRŘ nelze vnímat jako vztah obecného a speciálního předpisu. Dovolatel odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2007, sp. zn. 32 Odo 1528/2005, podle něhož rozhodčí řízení nepodléhá občanskému soudnímu řádu a jeho ustanovení tak nelze použít v rozhodčím řízení mechanicky. Nadto dovolatel uvedl, že na tento případ důvod zrušení podle §31 písm. f) ZRŘ vůbec nedopadá, neboť nešlo o nárok, který by žalovaný v rozhodčím řízení vůbec nepožadoval, a opět odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2007, sp. zn. 32 Odo 1528/2005, od něhož se odvolací soud měl odchýlit.
Poslední otázku (dle dovolatele v rozhodovací praxi dosud neřešenou) formuloval pro případ, že by u dovolacího soudu obstál důvod zrušení podle §31 písm. f) ZRŘ. Týkala se možnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu. Podle dovolatele soudy mají možnost přistoupit k toliko částečnému zrušení rozhodčího nálezu v případě, že se důvod zrušení týká pouze části nároku. Poslední dovolatelova námitka směřovala k tomu, že o jeho odvolání rozhodoval nesprávný senát odvolacího soudu, neboť věc měla náležet senátu 12 Cmo, který ve věci již dříve rozhodoval a vydal zrušující rozhodnutí. Dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolatel rovněž navrhl odklad právní moci napadeného rozhodnutí.
Žalobce ve vyjádření k dovolání uvedl, že napadený rozsudek považuje za věcně správný a dovolání žalovaného je nepřípustné a nedůvodné. Následně žalobce reagoval na konkrétní argumenty žalovaného uvedené v dovolání a závěrem navrhl, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, příp. zamítl jako nedůvodné.
Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 (viz čl. IV a XII zákona č. 287/2018 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání včas podala osoba oprávněná zastoupená advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší soud posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné a důvodné, neboť odvolací soud se při posouzení otázky sporů souvisejících se smlouvou, jejíž součástí byla rozhodčí doložka, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Podle §2 odst. 4 ZRŘ není-li v rozhodčí smlouvě uvedeno jinak, vztahuje se jak na práva z právních vztahů přímo vznikající, tak i na otázku právní platnosti těchto právních vztahů, jakož i na práva s těmito právy související.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 111/2009, řešil otázku, na jaký okruh právních vztahů se vztahuje rozhodčí doložka a dospěl k závěru, že hovoří-li ustanovení §2 odst. 4 zákona o rozhodčím řízení o „právech s těmito právy souvisejícími“, má na mysli práva, která vznikla mezi subjekty rozhodčí doložky v souvislosti s právním vztahem, pro který je rozhodčí doložka sjednána, např. náhrada škody plynoucí z porušení smlouvy, bezdůvodné obohacení apod. Rozhodčí doložka ovšem nedopadá na takové právní vztahy, jejichž subjektem jsou třetí osoby, které s vedením rozhodčího řízení nevyslovily souhlas (obdobně viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2351/2007, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/2010). Na citovaný rozsudek pak ve své rozhodovací praxi Nejvyšší soud navázal v dalších rozhodnutí (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 5. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2404/2019, či usnesení ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 23 Cdo 1478/2017).
V projednávané věci nadto strany smlouvy přímo v rozhodčích doložkách založily pravomoc rozhodčího soudu i pro související spory, konkrétně si výslovně sjednaly, že „jakékoliv spory, nesrovnalosti nebo nároky mezi smluvními stranami vyplývající nebo související s ustanoveními této smlouvy, s porušením, ukončení či neplatností smlouvy bude projednávat Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR.“ Vzhledem k tomuto ujednání stran lze mutatis mutandis odkázat také na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2016, sp. zn. 25 Cdo 4840/2014, v němž Nejvyšší soud z obdobně znějící rozhodčí doložky dovodil, že zakládá rozhodčímu soudu pravomoc k řešení sporů mezi stranami o náhradu škody, jež vznikla nejen přímo porušením povinností ze smlouvy, ale i sporů mezi nimi o náhradu škody, jež vznikla v návaznosti na jejich závazkový vztah založený touto smlouvou. Uvedl, že vůle stran směřovala k tomu, aby veškeré spory, ke kterým mezi nimi mohlo dojít v souvislosti se smluvním vztahem založeným smlouvou o smlouvě budoucí nájemní, a to bez jakéhokoliv omezení rozsahu doložky či vyloučení některých případů, byly rozhodovány rozhodčím soudem.
Z výše uvedeného vyplývá, že podle zákonné úpravy (§2 odst. 4 ZRŘ) se rozhodčí doložka, není-li v ní uvedeno jinak, vztahuje i na práva související s právy, které vznikají z právního vztahu, v jehož rámci byla rozhodčí doložka uzavřena. Podle výše citované judikatury se pak za práva související považuje například náhrada škody plynoucí z porušení smlouvy či bezdůvodné obohacení. V řešeném případě nadto samy strany smlouvy vztáhly rozhodčí doložku i na nároky související s ustanoveními smlouvy, s porušením, ukončením či neplatností smlouvy. Spor o vydání bezdůvodného obohacení vzniknuvšího na základě odstoupení od smlouvy by tak byl považován za právo související s právním vztahem již na základě zákonné úpravy. Tím spíše je sporem souvisejícím se smlouvou, když si strany smlouvy výslovně sjednaly, že je pravomoc rozhodčího soudu založena i pro spory související s ukončením smlouvy. Spor vedený mezi stranami v rozhodčím řízení pod sp. zn. Rsp 636/14 je sporem o bezdůvodné obohacení, které mělo vzniknout v důsledku odstoupení žalobce od smluv o převodu cenných papírů. Je nerozhodné, že k uvedenému přistoupily další skutkové okolnosti (úpis nových akcií žalobcem), stále lze takový spor zařadit do kategorie sporů souvisejících se zánikem předmětných smluv, na které se vztahuje rozhodčí doložka. Podstatné je, že se jedná o spor o bezdůvodné obohacení, které mělo žalobci vzniknout v důsledku jeho odstoupení od smlouvy. V řešené věci tedy odvolací soud sice správně odkázal na relevantní judikaturu týkající se „souvisejících sporů“, ovšem dovodil z ní nesprávný závěr o tom, že se na spor vedený u rozhodčího soudu pod sp. zn. Rsp 636/14 rozhodčí doložka již nevztahovala. Odvolací soud se tímto nesprávným právním posouzením odchýlil od výše citované rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Ani druhý důvod zrušení rozhodčího nálezu podle §31 písm. f) ZRŘ, který dovolatel napadl v rámci své druhé právní otázky týkající se aplikace ustanovení občanského soudního řádu v rozhodčím řízení, nebyl v řešené věci naplněn.
Podle §30 ZRŘ nestanoví-li zákon jinak, užijí se na řízení před rozhodci přiměřeně ustanovení občanského soudního řádu .
Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi již otázku vztahu norem občanského soudního řádu a zákona o rozhodčím řízení řešil, a to konkrétně v rozsudku ze dne 25. 4. 2007, sp. zn. 32 Odo 1528/2005 (na který odkazoval i dovolatel), v němž s odkazem na §30 ZRŘ dospěl k závěru, že z použití termínu „přiměřeně“ vyplývá, že rozhodčí řízení nepodléhá občanskému soudnímu řádu přímo a jeho jednotlivá ustanovení nelze použít v rozhodčím řízení mechanicky. Ono „přiměřeně“ znamená především zohlednění obecných zásad, na nichž stojí české rozhodčí řízení, to znamená použití norem občanského soudního řádu pod obecným rámcem zásad českého rozhodčího řízení.
Z výše citovaného judikátu vyplývá, že ustanovení občanského soudního řádu nelze přejímat v rámci rozhodčího řízení automaticky bez dalšího. Odvolací soud (a potažmo i soud prvního stupně) proto pochybil a odchýlil se od výše citovaného závěru, neboť na částečné zpětvzetí rozhodčí žaloby a následné odvolání takového procesního úkonu automaticky aplikoval konkrétní ustanovení občanského soudního řádu (§96 odst. 1 a 4 a §41a odst. 4 o. s. ř.), aniž by provedly podrobnější úvahu o použitelnosti konkrétních ustanovení o. s. ř. na rozhodčí řízení, která by byla opřená o zásady, na nichž stojí české rozhodčí řízení. Nad rámec uvedeného Nejvyšší soud podotýká, že bez ohledu na to, zda rozhodčí soud postupoval správně či nikoli, když po částečném zpětvzetí rozhodčí žaloby a následném odvolání tohoto zpětvzetí rozhodoval o celém původně uplatněném nároku, nebylo možné dospět k závěru o naplnění důvodu zrušení rozhodčího nálezu upraveného v §31 písm. f) ZRŘ. I kdyby soudy dospěly (na základě relevantní úvahy souladné s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2007, sp. zn. 32 Odo 1528/2005) k závěru, že rozhodčí soud neměl k odvolání zpětvzetí přihlížet a měl rozhodnout o částce v rozsahu po zpětvzetí žaloby, jednalo by se o procesní vadu rozhodčího řízení, nikoli o případ, kdy by rozhodčí soud zavázal druhou stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno [§31 písm. f) ZRŘ]. Důvod zrušení podle §31 písm. f) ZRŘ je totiž naplněn v případě, že rozhodčí soud rozhodl o nároku, který nebyl v rozhodčím řízení vůbec uplatňován; v řešené věci však šlo o nárok, který byl rozhodčí žalobou uplatněn a poté (v řízení o zrušení rozhodčího nálezu) bylo pouze sporné, zda rozhodčí soud měl přihlížet k následnému odvolání částečného zpětvzetí rozhodčí žaloby či nikoli.
Nejvyšší soud se již nezabýval třetí dovolatelovou otázkou, neboť její řešení vzhledem k výše uvedenému závěru ohledně druhé dovolatelovy otázky pozbylo smyslu.
Nejvyšší soud se zabýval námitkou dovolatele, že o jeho odvolání rozhodoval nesprávný senát odvolacího soudu, neboť jde o námitku vady řízení podle §229 odst. 1 o. s. ř., k nimž dovolací soud přihlíží, je-li dovolání přípustné. Z rozhodovací praxe Ústavního soudu týkající se práva na zákonného soudce mj. vyplývá, že z podstata této záruky spočívá v tom, že podávání návrhů soudům a přidělování případů soudcům se odehrává podle předem stanovených pravidel (srov. nález Ústavního soudu ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. I. ÚS 2769/15). Z rozvrhu práce Vrchního soudu v Praze účinného v době podání druhého odvolání (rozvrh práce účinný od 1. 3. 2021, na který odkazuje i dovolatel) vyplývá, že při opakovaném nápadu věci bude věc přidělena senátu, u kterého byl při předchozím rozhodnutí ve věci samé, při vrácení věci bez věcného vyřízení či při zrušení věci, zařazen referující soudce. Tato zásada se neuplatní, nemá-li již senát, v němž působí nebo působil tento soudce, podle rozvrhu práce specializaci, které se věc týká. Při srovnání rozvrhu práce Vrchního soudu v Praze účinného v době nápadu prvního odvolání (rozvrh práce účinný od 1. 11. 2019) a rozvrhu práce účinného v době nápadu druhého odvolání ve věci (rozvrh práce účinný od 1. 3. 2021), je zřejmé, že specializace senátu 12 Cmo se změnila a věc proto byla správně přidělena senátu 4 Cmo, do jehož specializace řešená věc v souladu s rozvrhem práce účinným od 1. 3. 2021 spadala. Z uvedeného vyplývá, že věc byla u odvolacího soudu přidělena senátu v souladu s předem stanovenými pravidly rozvrhu práce a řízení tak nebylo zatíženo vadou.
Z výše uvedeného vyplývá, že odvolací soud se při posuzování dovolatelem předestřených právních otázek odchýlil od výše citované rozhodovací praxe dovolacího soudu. Nejvyšší soud proto napadené rozhodnutí (vzhledem k tomu, že se důvody zrušení vztahují i na rozhodnutí soudu prvního stupně) i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 věta druhá o. s. ř.).
Soudy budou v dalším řízení vázány právním názorem dovolacího soudu (§243g odst. 1, věta za středníkem o. s. ř.); v konečném rozhodnutí bude rozhodnuto také o nákladech řízení včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Nejvyšší soud nerozhodoval o dovolatelově návrhu na odklad právní moci napadeného rozhodnutí, neboť podle nálezu Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, lze akceptovat postup, kterým dovolací soud ve lhůtě pro vydání rozhodnutí o návrhu na odklad právní moci věc projedná meritorně.
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 21. 6. 2022
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu