ECLI:CZ:NS:2022:26.CDO.1230.2022.1
sp. zn. 26 Cdo 1230/2022-211
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Feráka a soudkyň JUDr. Jitky Dýškové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci žalobkyně DELTACAR spedition s.r.o. , se sídlem Kosmonosy, U Masokombinátu 1242, IČO: 25705521, zastoupené JUDr. Zdeňkem Jelínkem, advokátem se sídlem Mladá Boleslav, Táborská 966/5, proti žalované PROF SVAR s.r.o. , se sídlem Mnichovo Hradiště, Přestavlcká 1474, IČO: 47545950, zastoupené JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL. M., advokátem se sídlem Opava, náměstí Republiky 2/1, o zaplacení částky 214.166,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Mladé Boleslavi pod sp. zn. 11 C 22/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 27. ledna 2022, č. j. 19 Co 286/2021-179, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 27. ledna 2022, č. j. 19 Co 286/2021-179, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se domáhala, aby jí žalovaná zaplatila částku 214.166,- Kč s příslušenstvím (v podobě úroku z prodlení), z titulu dlužného podnájemného za období od 3. ledna 2019 do 24. února 2019 (dále jen „rozhodné období“) ze „skladové plochy, včetně sociálního zařízení…, o celkové ploše 1439 m 2 ve skladovací hale č. 4 na adrese U Masokombinátu 1242, 293 06 Kosmonosy“ (dále jen „skladovací prostory“ a „skladovací hala“).
Okresní soud v Mladé Boleslavi (soud prvního stupně) – poté, co jeho v pořadí první (vyhovující) rozsudek ze dne 18. listopadu 2020, č. j. 11 C 22/2020-96, k odvolání žalované zrušil Krajský soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 18. března 2021, č. j. 19 Co 32/2021-118, a věc mu vrátil k dalšímu řízení – rozsudkem (v pořadí druhým) ze dne 21. července 2021, č. j. 11 C 22/2020-138, opětovně žalobě vyhověl a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni (do tří dnů od právní moci rozsudku) částku 214.166,- Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení; současně rozhodl o nákladech řízení účastnic.
Z provedených důkazů učinil zejména následující skutková zjištění. Dne 28. července 2017 uzavřely společnost INA MB a. s. jako pronajímatelka a žalobkyně jako nájemkyně smlouvu o nájmu skladovací haly na dobu neurčitou (dále jen „Nájemní smlouva“). V reakci na inzerát žalobkyně, která nabízela dané prostory „k pronájmu“ na specializovaném inzertním portálu, projevila žalovaná v listopadu 2018 zájem o užívání skladovacích prostor ve skladovací hale. V rámci jednání o vzájemné spolupráci pak vyjadřovala zájem o užívání skladovacích prostor pro účely uložení, výroby a oprav svých výrobků s tím, že tyto činnosti si bude zajišťovat sama (za pomoci svých zaměstnanců); žalobkyně naopak očekávala získání odpovídajícího peněžitého protiplnění (plus úhradu spotřebovaných energií), jehož výše se měla odvíjet od velikosti plochy skladovacího prostoru. Zástupci žalované několikrát skladovací prostory navštívili a připravili je i k budoucímu provozu její podnikatelské činnosti. Poté žalobkyně označená jako poskytovatel a žalovaná označená jako ukladatel uzavřely dne 2. ledna 2019 písemnou smlouvu pojmenovanou jako „Rámcová smlouva na skladování“ (dále jen „Smlouva“), v níž se dohodly, že žalobkyně poskytne žalované k pronájmu skladovací prostory na dobu určitou od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2022 (po uplynutí této doby se pak měl smluvní vztah považovat za uzavřený na dobu neurčitou) a žalovaná jí za to bude hradit sjednanou cenu (vždy navýšenou o DPH a „sazbou aktuální ke dni zdanitelného plnění“ ) v částce 82,- Kč za 1 m 2 měsíčně a dále částku 3.000,- Kč měsíčně jako úhradu služeb. Podle čl. I odst. 2 Smlouvy si měla žalovaná (ukladatel) zajišťovat manipulaci s materiálem vlastními zaměstnanci i vlastní technikou. Smlouvu podepsali (tehdejší) jednatelé účastnic v prostorách žalované. Jednatel žalované poté předal její fotokopii jednateli žalobkyně s tím, že Smlouvu musí ještě schválit „majitelka“ žalované, konkrétně společnost Brano a. s. (dále též jen „jmenovaná společnost“). Přibližně v polovině ledna 2019 žalovaná sdělila žalobkyni, že Smlouva nebyla jmenovanou společností (dodatečně) schválena. Následně žalobkyně fakturou č. 010090022 z 31. ledna 2019 vyúčtovala žalované „nájemné“ ze skladovacích prostor v částce 214.166,- Kč se splatností ke dni 2. března 2019. Žalovaná uvedenou částku neuhradila a dopisem ze 7. května 2019 jí mimo jiné oznámila, že Smlouvu považuje (z tam specifikovaných důvodů) za neplatnou.
Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně především konstatoval, že formální označení Smlouvy je nerozhodné, a dovodil, že podle svého obsahu jde o smlouvu o podnájmu ve smyslu §2215 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). Současně shledal, že Smlouva není zdánlivé právní jednání a není ani stižena důvody neplatnosti, jež namítala žalovaná. V tomto směru zejména zdůraznil, že ve Smlouvě byl jednoznačně (nezaměnitelně) identifikován předmět podnájmu (skladovací prostory), že žalobkyně byla oprávněna jej přenechat do užívání žalované na základě Nájemní smlouvy a že ji neuvedla v omyl ohledně vlastnictví skladovací haly. Uzavřením Smlouvy tak vznikl podnájemní vztah ke skladovacím prostorám a dotčený právní poměr zde byl i v rozhodné době, neboť na jeho trvání nemělo žádný vliv sdělení žalované z poloviny ledna 2019 o neschválení Smlouvy ze strany jmenované společnosti. Smlouva totiž byla podepsána – vedle osoby oprávněné jednat za žalobkyni – též osobou oprávněnou jednat za žalovanou (jejím jednatelem), přičemž požadavek na její dodatečné schválení jmenovanou společností byl pouze „vnitřní“ záležitostí žalované; proto jeho nesplnění nemohlo samo o sobě vést k zániku podnájmu. Uzavřel, že za této situace byla žalovaná povinna hradit žalobkyni v době trvání podnájmu sjednané protiplnění (podnájemné), což však neučinila. Proto žalobě – za rozhodné období – vyhověl.
K odvolání žalované odvolací soud rozsudkem ze dne 27. ledna 2022, č. j. 19 Co 286/2021-179, citovaný rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení účastnic.
Odvolací soud částečně zopakoval dokazování v odvolacím řízení sdělením obsahu Smlouvy, z nějž rovněž zjistil, že účastnice se dohodly mimo jiné i na tom, že jakékoliv její změny a doplňky mohou být učiněny pouze písemnou formou, a to oboustranně odsouhlasenými dodatky (čl. VII odst. 6 Smlouvy). Jinak se ztotožnil se skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně a za správné pokládal i jeho závěry (byť zčásti z jiných důvodů), že Smlouva je podle svého obsahu smlouvou o podnájmu, je dostatečně určitá a srozumitelná a není neplatná pro podstatný omyl žalované ve smyslu §583 o. z. K odvolací námitce žalované o potřebě odsouhlasení Smlouvy jmenovanou společností konstatoval, že i když zástupci obou účastnic o této záležitosti jednali, v písemném znění Smlouvy nebyla ujednána tomu odpovídající odkládací podmínka. Dodal, že jinak než písemným dodatkem podle čl. VII odst. 6 Smlouvy si účastnice takovou odkládací podmínku sjednat nemohly, a učinily-li tak ústní formou, nelze k takovému ujednání přihlížet (v uvedených souvislostech odkázal na ustanovení §564 o. z.). Za této situace vyhovující rozsudek soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správný.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opřela o ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění po novele provedené zákonem č. 296/2017 Sb. (dále jen „o. s. ř.“), a odůvodnila konstatováním, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které mají být dovolacím soudem vyřešeny jinak a při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Předně měla za to, že – z důvodů tam podrobně rozvedených – má být dovolacím soudem posouzena jinak otázka uzavření, resp. akceptace Smlouvy z její strany a zdánlivosti téhož právního jednání jednak z důvodu nedostatku vážnosti její vůle k jejímu uzavření a jednak z důvodu neurčitosti smluvního typu, jemuž má odpovídat. Dále – s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu z 23. června 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020 – namítla, že Smlouva je neurčitá i s ohledem na rozdílné úmysly obou smluvních stran při jejím uzavření. V tomto směru odvolacímu soudu vytkla, že nevzal na zřetel její skutečnou vůli (uzavřít nájemní smlouvu), která se lišila od úmyslů žalobkyně (uzavřít skladovací či podnájemní smlouvu), přičemž z téhož důvodu zároveň vyjádřila nesouhlas i s výkladem Smlouvy, resp. se závěrem obou soudů, že jde o smlouvu podnájemní (k tomu poukázala na právní názory, jež přijal Nejvyšší soud v rozsudku z 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017). Měla rovněž za to, že Smlouva je neurčitá i z důvodu nedostatečného vymezení předmětu závazku v jejím písemném textu, který – podle jejího mínění – jedině může být pro hodnocení určitosti daného projevu vůle určující (zde se odvolávala na rozsudek Nejvyššího soudu ze 14. září 2016, sp. zn. 26 Cdo 1089/2016). Konečně nesouhlasila ani s úvahou odvolacího soudu, že nelze přihlížet k ústní dohodě jednatelů účastnic o nutnosti schválení Smlouvy jmenovanou společností. Vyslovila přesvědčení, že v rámci zmíněné úvahy odvolací soud opomenul, že podle závěrů ustálené judikatury Nejvyššího soudu (reprezentované např. jeho rozhodnutím z 1. července 2019, sp. zn. 32 Cdo 1404/2019) má nedodržení smluvené formy dohody o změně smlouvy za následek toliko relativní neplatnost dotčeného právního jednání, a nikoli jeho neplatnost absolutní; žalobkyně se však relativní neplatnosti předmětného právního jednání nedovolala. Z toho pak dovozovala, že Smlouva dosud nevyvolala zamýšlené právní účinky, neboť nebyla splněna stranami, byť ústně, sjednaná odkládací podmínka, podle níž se k její účinnosti vyžaduje schválení jmenovanou společností. Navrhla, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání vyvracela správnost použitých dovolacích námitek a navrhla, aby dovolání bylo zamítnuto.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) shledal, že dovolání žalované (dovolatelky) bylo podáno včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Poté se zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Zde především nepřehlédl, že ve vztahu k otázkám uzavření, resp. akceptace Smlouvy ze strany dovolatelky a zdánlivosti téhož právního jednání jednak z důvodu nedostatku vážnosti její vůle k jejímu uzavření a jednak z důvodu neurčitosti smluvního typu, jemuž má odpovídat, schází v dovolání – v rozporu s ustanovením §241a odst. 2 o. s. ř. – náležitý údaj o tom, v čem dovolatelka spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až §238a o. s. ř.), přičemž tuto vadu (nedostatek), pro niž nelze v dovolacím řízení pokračovat, včas (v průběhu trvání lhůty k dovolání) neodstranila (§241b odst. 3 o. s. ř.). Spatřuje-li dovolatel přípustnost dovolání v tom, že „dovolacím soudem vyřešená právní otázka má být posouzena jinak“, musí být z dovolání zřejmé, od kterého svého řešení otázky hmotného nebo procesního práva se má (podle mínění dovolatele) dovolací soud odchýlit (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013). Tomuto požadavku však dovolatelka v dovolání nedostála, přičemž tato situace dovolacímu soudu znemožňuje, aby se mohl uvedenými otázkami blíže zabývat (srov. usnesení Nejvyššího soudu z 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nad rámec řečeného pak jen pro úplnost dodává, že okolnost, že dovolatelka snad nesouhlasila s napadeným rozhodnutím proto, že určité právní otázky měly být odvolacím soudem posouzeny jinak (než jak byly posouzeny v tomto rozhodnutí) a že tedy – jinými slovy řečeno – napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, je již samotným dovolacím důvodem podle §241a odst. 1 a 3 o. s. ř.; už proto nemůže být současně údajem o tom, v čem dovolatelka spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání.
Dovolatelka v dovolání nastolila rovněž otázky neurčitosti Smlouvy, jež měla být způsobena rozdílnými úmysly smluvních stran při jejím uzavření, a dále také jejího nesprávného výkladu, resp. chybné právní kvalifikace. Zde však ve skutečnosti použila nezpůsobilý důvod, jehož prostřednictvím se pokusila zpochybnit správnost (úplnost) zjištěného skutkového stavu, resp. způsobu hodnocení důkazů, z nichž odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) čerpal svá skutková zjištění rozhodná pro posouzení uvedených právních otázek. Přitom skutková zjištění, k nimž odvolací soud dospěl, nejsou vadná v tom smyslu, že by ve svém důsledku představovala porušení práv garantovaných čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod; nešlo zde tedy o tzv. extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními (viz stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. listopadu 2017, sp. zn. Pl.ÚS-st. 45/16, uveřejněné pod č. 460/2017 Sbírky zákonů). Výtka nesprávného právního posouzení věci je tudíž v tomto směru založena především na kritice správnosti (úplnosti) skutkových zjištění.
K otázce (tentokrát účinně nastolené) neurčitosti Smlouvy zapříčiněné – podle názoru dovolatelky – nedostatečným vymezením předmětu závazku lze uvést následující. Soudní praxe se již v minulosti (v poměrech právní úpravy obsažené v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 – dále jen „obč. zák.“) ustálila v názoru, že mezi významné požadavky na právní úkony patří náležitosti vůle a jejího projevu. Náležitostí projevu vůle jsou srozumitelnost, určitost, a v některých případech i forma projevu. Nesrozumitelný je projev tehdy, jestliže nelze zjistit ani výkladem, co jím mělo být vyjádřeno. Určitost projevu se týká jeho obsahové stránky; neurčitý projev je sice srozumitelný, avšak nejistý je jeho obsah. Neurčitost může být odstraněna výkladem. Uvedené právní názory dovolací soud sdílí i v poměrech souzené věci, neboť neexistuje jediný rozumný důvod, pro který by nebyly použitelné též při posouzení právního jednání podle §553 odst. 1 o. z. (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu z 23. listopadu 2017, sp. zn. 33 Cdo 4358/2016, z 18. června 2018, sp. zn. 26 Cdo 1467/2017, z 22. ledna 2019, sp. zn. 26 Cdo 649/2018, a z 23. června 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020, na které v dovolání odkázala dovolatelka).
V poměrech projednávané věci nelze také opomenout, že podle právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 je základním hlediskem pro výklad právního jednání úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení §556 odst. 2 o. z. a také přihlédnout k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. rozsudky Nejvyššího soudu z 25. dubna 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, uveřejněný pod č. 3/2019 časopisu Soudní judikatura, z 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, na nějž dovolatelka rovněž odkázala, či z 29. července 2020, sp. zn. 33 Cdo 272/2020).
Odvolací soud se od citované judikatury neodchýlil, jestliže s ohledem na zjištěné okolnosti případu nepovažoval Smlouvu za neurčitou co do vymezení (nepřímého) předmětu závazku v jejím (písemném) textu ( „skladové plochy, včetně sociálního zařízení…, o celkové ploše 1439 m 2 , ve skladovací hale č. 4 na adrese U Masokombinátu 1242, 293 06 Kosmonosy“ ). Takto označené skladovací prostory totiž byly i podle názoru dovolacího soudu dostatečně (nezaměnitelně) individualizovány. I kdyby tomu tak nebylo, v daném případě bezesporu bylo (muselo být) účastnicím bez jakýchkoliv pochybností zřejmé, které konkrétní prostory jsou (nepřímým) předmětem Smlouvy. To je jasně patrné zejména ze skutečnosti, že zástupci dovolatelky ještě před uzavřením Smlouvy skladovací prostory několikrát navštívili a připravili je k budoucímu provozu její podnikatelské činnosti. I s ohledem na uvedenou skutečnost (předcházející uzavření Smlouvy) nelze proto pokládat vymezení předmětu závazku obsažené ve Smlouvě za neurčité s následkem zdánlivosti dotčeného právního jednání. K tomu lze jen dodat, že argumentovala-li dovolatelka s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze 14. září 2016, sp. zn. 26 Cdo 1089/2016, proti určitosti Smlouvy konstatováním, že pro výklad projevu vůle smluvních stran vtělený do uvedeného právního jednání je rozhodující pouze její písemný text, nelze tomuto jejímu argumentu přisvědčit, neboť pro smlouvu o podnájmu (§2215 o. z.) prostoru sloužícího podnikání, o niž šlo – se zřetelem k obsahu Smlouvy, nehledě na její formální označení (§555 odst. 1 o. z.) – v dané věci, platí subsidiárně právní úprava obsažená v ustanovení §2302 a násl. o. z. (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze 17. března 2020, sp. zn. 26 Cdo 1524/2019, uveřejněný pod č. 94/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), která pro takovou smlouvu (resp. pro smlouvu o nájmu prostoru sloužícího podnikání) nestanoví obligatorně písemnou formu (na rozdíl od ustanovení §3 odst. 3 zákona č. 116/1990 Sb. ve znění do 30. prosince 2002, které takovou formu vyžadovalo pod sankcí absolutní neplatnosti pro smlouvu o nájmu nebytových prostor, jejíž určitost posuzoval Nejvyšší soud v dovolatelkou odkazovaném rozhodnutí); při výkladu Smlouvy bylo tudíž zapotřebí zohlednit i okolnosti nezachycené v jejím písemném textu, jež vypovídají o společném úmyslu smluvních stran (zde okolnosti předcházející uzavření Smlouvy), jak nyní výslovně přikazuje ustanovení §556 odst. 2 o. z.
Vzhledem k řečenému dovolací soud nedovodil přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. ani pro řešení otázek neurčitosti Smlouvy, jež měla být zapříčiněna jednak rozdílnými úmysly smluvních stran, jednak nedostatečným vymezením předmětu podnájmu, a výkladu Smlouvy, resp. její právní kvalifikace. Naproti tomu však dospěl k závěru, že dovolání je podle citovaného ustanovení přípustné pro řešení otázky právních následků nedodržení smluvené formy u dohody o změně právního jednání (§564 věta za středníkem o. z.). V tomto ohledu totiž směřuje proti rozhodnutí, jímž bylo odvolací řízení skončeno a které závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a/ a b/ a §229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existence uvedených vad tvrzena nebyla a tyto vady nevyplynuly ani z obsahu spisu.
Podle §564 o. z. vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze obsah právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě; vyžaduje-li tuto formu jen ujednání stran, lze obsah právního jednání změnit i v jiné formě, pokud to ujednání stran nevylučuje.
Podle §582 o. z. není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí. Zahrnuje-li projev vůle současně více právních jednání, nepůsobí nedostatek formy vyžadované pro některé z nich sám o sobě neplatnost ostatních (odst. 1). Není-li dodržena forma právního jednání ujednaná stranami, lze neplatnost namítnout, jen nebylo-li již plněno. To platí i tehdy, vyžadují-li formu určitého právního jednání ustanovení části čtvrté tohoto zákona (odst. 2).
V poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 a obsažené zejména v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“, resp. „obch. zák.“), se soudní praxe ustálila v závěru, že obsahuje-li písemná smlouva, uzavřená právě v režimu obchodního zákoníku, ustanovení, že může být měněna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být měněna nebo zrušena pouze písemně. Případná ústní nebo konkludentní dohoda by tedy neměla formu sjednanou účastníky. Vzhledem k tomu, že nedostatek písemné formy právního úkonu je důvodem neplatnosti určeným na ochranu všech jeho účastníků, neuplatní se §267 obch. zák. vymezující tzv. relativní neplatnost ve sféře obchodně právních vztahů, je-li důvod neplatnosti určen pouze na ochranu některého z nich. Je proto třeba použít obecná pravidla o relativní neplatnosti právních úkonů obsažená v §40a obč. zák. (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu z 30. března 2010, sp. zn. 32 Cdo 4167/2008, z 10. února 2015, sp. zn. 32 Cdo 451/2013, jejž zmínila dovolatelka v dovolání, či z 26. června 2019, sp. zn. 33 Cdo 2453/2018, a dále také nález Ústavního soudu z 12. července 2011, sp. zn. I. ÚS 1264/11, uveřejněný pod č. 130/2011 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Dovolací soud zastává názor, že z uvedených právních závěrů lze vycházet i v poměrech současné právní úpravy, která je obsažena zejména v ustanoveních §564 věty za středníkem, §579 odst. 1, §582 a §586 o. z.; co do řešení otázky otevřené dovolacímu přezkumu totiž citovaná právní úprava významově odpovídá dosavadní právní regulaci. Lze tudíž konstatovat, že i v poměrech současné právní úpravy platí, že písemně uzavřenou smlouvu se sjednanou výhradou změn v písemné podobě lze změnit i jinou formou (např. ústně učiněným právním jednáním), není-li včas namítána její relativní neplatnost.
Z uvedeného vyplývá, že obsahovala-li písemně uzavřená Smlouva, pro niž není tato forma předepsána zákonem (viz výklad shora), ujednání, že jakékoliv její změny a doplňky mohou být učiněny (opět) pouze písemnou formou (čl. VII odst. 6 Smlouvy), má nedodržení takto dohodnuté formy pro její změnu a doplnění za následek toliko relativní neplatnost dotčeného právního jednání. Přitom právní jednání, u něhož je dán důvod tzv. relativní neplatnosti, se považuje za platné (se všemi důsledky z toho na právní vztahy vyplývajícími), dokud oprávněná osoba neplatnost nenamítne (§586 odst. 2 o. z.).
Se zřetelem k řečenému nelze proto pokládat za správné právní posouzení věci, jestliže se odvolací soud vypořádal s dovolatelčinou námitkou o potřebě odsouhlasení Smlouvy ze strany jmenované společnosti jen tak, že v písemném znění Smlouvy nebyla ujednána tomu odpovídající odkládací podmínka a že dohodly-li se účastnice (XY) přesto na dotčené podmínce ústní formou, nelze – s ohledem na ujednání čl. VII odst. 6 Smlouvy a ustanovení §564 o. z. – k takové změně (doplňku) Smlouvy přihlížet. Nedodržení sjednané písemné formy pro změnu (doplnění) Smlouvy má totiž za následek pouze relativní neplatnost dotčeného právního jednání (nikoli tedy jeho absolutní neplatnost či dokonce zdánlivost), k níž může soud přihlédnout pouze k námitce oprávněné osoby; v souzené věci však žádná z účastnic – podle obsahu spisu – neplatnost příslušné změny Smlouvy (resp. jejího doplňku) neuplatnila (k obsahovým náležitostem projevu vůle, jímž oprávněná osoba uplatňuje relativní neplatnost právního jednání, viz v podrobnostech např. odůvodnění rozsudků Nejvyššího soudu z 22. ledna 2019, sp. zn. 26 Cdo 2874/2018, včetně tam uvedené prejudikatury, či z 19. prosince 2019, sp. zn. 21 Cdo 2250/2018, uveřejněného pod č. 79/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Za tohoto stavu lze uzavřít, že napadený rozsudek není správný, neboť spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož dovolací soud neshledal podmínky pro jeho změnu, bez jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) jej zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením §243f odst. 4 věty před středníkem o. s. ř.) a podle §243e odst. 2 věty první o. s. ř. věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 věta první o. s. ř.). V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 19. 7. 2022
JUDr. Miroslav Ferák
předseda senátu