ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3241.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3241/2021-410
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky M. K., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Alešem Chamrádem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Říční 456/10, PSČ 118 00, za účasti K. M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 150/2018, o dovolání K. M. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 6. 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 30. 11. 2018, č. j. 13 Cm 150/2018-318, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti K. M. (dále též jen „společnost“) ze dne 11. 1. 2018, kterým byla z funkce jednatelky společnosti odvolána navrhovatelka a jednatelem společnosti jmenován I. D. K., narozený XY, bytem XY (výrok I.), zamítl „žalobu“ o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. 1. 2018, kterým byl článek VIII bod 1 společenské smlouvy změněn tak, že statutárním orgánem jsou dva jednatelé, kteří každý zastupují společnost samostatně, a jímž byla jednatelkou společnosti jmenována A. S. K., narozená XY, bytem XY (výrok II.), vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 2. 2018, kterým byla „pod bodem 2 pozvánky“ změněna společenská smlouva přijetím nového úplného znění, jímž byl jednatelem společnosti jmenován J. O., narozený XY, bytem XY, a kterým byly schváleny návrhy smluv o výkonu funkce s I. D. K. a J. O. (výrok III.), zamítl „žalobu“ o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 2. 2018, kterým byl předsedou valné hromady zvolen J. H., a zapisovatelkou A. H. a kterým byl schválen návrh smlouvy o výkonu funkce jednatelky s A. S. K. (výrok IV.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky a společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání.
[4] V rozsahu směřujícím proti prvnímu výroku napadeného rozhodnutí v části, v níž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. a IV., Nejvyšší soud dovolání odmítl podle §243c odst. 3 věty první ve spojení s §218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako podané neoprávněnou osobou.
[5] Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází – ve smyslu §243b odst. 5 a §218 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
[6] Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[7] Jelikož část výroku napadeného rozhodnutí, ve které odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu, v němž soud jako nedůvodný zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nepřivodila dovolatelce žádnou újmu, není dovolatelka osobou oprávněnou podat proti ní dovolání.
[8] Ve zbývající části Nejvyšší soud dovolání odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání v této části nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[9] Postup odvolacího soudu, který v napadeném rozhodnutí vyjádřil právní názor odlišný od toho, k němuž dospěl „v předchozím odvolacím řízení (sp. zn. 14 Cmo 400/2018)“, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3342/2007, uveřejněný pod číslem 80/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 24. 4. 2013, sp. zn. 30 Cdo 3320/2012, ze dne 11. 7. 2017, sp. zn. 23 Cdo 906/2017, či ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3689/2019). Nejvyšší soud nemá žádné pochybnosti o tom, že odvolací soud může změnit svůj právní názor vyjádřený v předchozím zrušujícím usnesení a potvrdit rozhodnutí soudu prvního stupně, jímž ten jeho dřívější právní názor nerespektoval, resp. že odvolací soud není vázán právním názorem, který vyjádřil v předchozím kasačním rozhodnutí. Tím spíše tento závěr platí, bylo-li předchozí kasační rozhodnutí vydáno v řízení o jiné věci.
[10] Právní názor odvolacího soudu (odlišující se od názoru vysloveného v usnesení téhož soudu vydaném v předchozím odvolacím řízení v jiné věci) je v zásadě shodný s právním názorem soudu prvního stupně, jehož správnost dovolatelka zpochybnila v odvolání. Dovolatelka tudíž nemohla být postupem odvolacího soudu překvapena.
[11] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že rozhodnutí odvolacího soudu splňuje požadavky kladené na řádné odůvodnění rozhodnutí, neboť odvolací soud vyložil (i s odkazem na body 38 až 42 rozhodnutí soudu prvního stupně), jakými úvahami se při posouzení otázky rozporu usnesení valné hromady s dobrými mravy řídil, a vysvětlil, z jakého důvodu pro něj není podstatné, zda je závětní odkaz platný či nikoliv. Dovolatelce nic nebránilo v tom, aby správnost právního posouzení věci odvolacím soudem v dovolání řádně napadla, tj. aby vyložila, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení (důvod dovolání), a ve vztahu k takto vymezenému důvodu dovolání uvedla, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 5. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu