ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.427.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 427/2022-655
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobkyně Z. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, proti žalovanému V. V. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Evou Benešovou, LL.M., Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Dřevná 382/2, PSČ 128 00, za účasti vedlejší účastnice na straně žalovaného AIG Europe S. A. , se sídlem v Lucemburku, 35D avenue John F. Kennedy, L – 1855, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo B218806, zastoupené Mgr. Evou Novákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 573/12, PSČ 110 00, o zaplacení 18.565.473,72 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 81/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 10. 2021, č. j. 4 Cmo 142/2019-573, ve znění usnesení ze dne 24. 11. 2021, č. j. 4 Cmo 142/2019-607, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 62.968,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
III. Ve vztahu mezi žalobkyní a vedlejší účastnicí na straně žalovaného nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Okresnímu soudu Plzeň-jih dne 26. 11. 2015 se žalobkyně domáhá na žalovaném zaplacení 18.565.473,72 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou měl žalovaný způsobit společnosti F. (dále též jen „společnost“), právní předchůdkyni žalobkyně, porušením péče řádného hospodáře při výkonu funkce jednatele společnosti. Ze žalobních tvrzení se podává, že žalovaný jako jednatel společnosti uzavřel dne 21. 11. 2009 s M. W. (dále též jen „M. W.“) kupní smlouvu na dodávku krmných směsí, aniž si řádně ověřil majetkové poměry M. W., včetně jeho schopnosti splácet kupní cenu, a aniž provedl dostatečné zajištění pohledávky společnosti na zaplacení kupní ceny. Ačkoli M. W. přestal společnosti za dodávky krmných směsí platit, žalovaný s ním neukončil okamžitě smluvní vztah a pokračoval v dalších dodávkách. Společnost se domáhala zaplacení dlužné částky po M. W. v soudním řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 214/2010. Pravomocně přiznaná pohledávka ve výši 12.391.475,70 Kč s příslušenstvím (k 24. 8. 2015 dosáhla výše jistiny pohledávky s příslušenstvím částky 18.565.473,20 Kč) nebyla uspokojena ani v exekučních řízeních vedených proti M. W. z důvodu jeho nemajetnosti a je nedobytná.
[2] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 6. 2016, č. j. Ncp 549/2016-89, rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy (první výrok), a věc postoupil k dalšímu řízení Krajskému soudu v Plzni (druhý výrok).
[3] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 21. 1. 2019, č. j. 41 Cm 81/2016-461, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 18.565.473,72 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.)
[4] Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[5] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaný nejednal v rozporu s péčí řádného hospodáře, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla [srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 131/2017“), či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011, a ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3915/2012].
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která člen statutárního orgánu kapitálové společnosti přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti člena statutárního orgánu nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání [viz R 131/2017 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 88/2019“)].
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je člen statutárního orgánu kapitálové společnosti povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante , tj. prizmatem skutečností, které dotčenému členu statutárního orgánu byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí člena statutárního orgánu nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post , tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno (viz opět R 131/2017 či R 88/2019).
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena statutárního orgánu kapitálové společnosti dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce vahou svých hlasů prosadil (viz např. R 88/2019).
5) Při posuzování, zda určité jednání člena statutárního orgánu kapitálové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016).
[7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění, z nichž odvolací soud vycházel, podává, že žalovaný před uzavřením kupní smlouvy s M. W. „provedl místní šetření v jeho provozu, viděl haly a technologie na výkrm drůbeže, své šetření zhodnotil tak, že M. W. provozuje dobře fungující výnosný podnik“. Požadavek na zajištění pohledávky společnosti bankovní zárukou nebyl „ve své době a v daném oboru zcela běžný“ a smluvní podmínky sjednané s M. W. „odpovídaly … situaci v dané době na konkrétním trhu“. Bylo rovněž prokázáno, že „není naopak běžné okamžitě ukončovat spolupráci s odběrateli, kteří se s placením ocitnou v prodlení“, že M. W. zpočátku řádně splácel své dluhy, že poté, co se dostal do potíží se splácením, s ním žalovaný vedl jednání o podmínkách úhrady a zajištění dluhu a po úplném zastavení plateb žalovaný dodávky krmiv v průběhu několika týdnů ukončil. Za těchto okolností rovněž Nejvyšší soud nepovažuje jednání žalovaného za rozporné s péčí řádného hospodáře.
[8] Dovolání není přípustné ani k řešení dovolatelkou otevřených otázek procesního práva týkajících se údajného nevypořádání se s (jejími) tvrzeními a opomenutých důkazů, jež odvolací soud (implicite) posoudil (oproti názoru dovolatelky) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu.
[9] Z té se podává, že soud je povinen své rozhodnutí řádně odůvodnit a vypořádat se se všemi důkazy a rovněž i s argumentačními tvrzeními, uplatněnými účastníky řízení. Řečené přitom neznamená, že by se soud musel vypořádat s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Není totiž porušením práva na spravedlivý proces, jestliže soud nebuduje vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jeho závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. za mnohá rozhodnutí nálezy Ústavního soudu ze dne 4. 9. 2002, sp. zn. I. ÚS 113/02, a ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp.zn. III. ÚS 3122/09, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 19. 9. 2018, sen. zn. 29 NSCR 174/2016, ze dne 28. 11. 2018, sen. zn. 29 NSCR 91/2014, či ze dne 10. 12. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3524/2019).
[10] Odvolací soud v odst. 17. až 26. odůvodnění svého rozhodnutí podrobně vylíčil, jaké v řízení zjištěné skutečnosti jej vedly k závěru, podle něhož žalovaný neporušil péči řádného hospodáře. Z jeho argumentace jednoznačně vyplývá, že k naplnění požadavku péče řádného hospodáře nebylo zapotřebí, aby žalovaný vůči M. W. postupoval se zvýšenou opatrností, popř. aby si u jiných osob „prověřil reference M. W.“ (srov. zejména odst. 22. odůvodnění rozhodnutí).
[11] Dovolatelka v dovolání rovněž zpochybňuje skutková zjištění, z nichž odvolací soud při svém rozhodování vycházel. K napadení závěru o skutkovému stavu však dovolatelka nemá s účinností od 1. 1. 2013 k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.). V procesním režimu, v němž probíhá toto dovolací řízení, je dovolací přezkum vyhrazen výlučně otázkám právním (§241a odst. 1 o. s. ř.), ke zpochybnění skutkového stavu zjištěného v řízení před soudy nižších stupňů nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod. Dovolacím důvodem upraveným v §241a odst. 1 o. s. ř. pak nelze úspěšně napadnout ani samotné hodnocení důkazů soudem, opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř. Tím spíše pak námitky skutkové povahy nemohou přivodit závěr o přípustnosti dovolání (z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k tomu srov. například usnesení ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 12/2015, a ze dne 7. 9. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1194/2017).
[12] Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že odvolací soud postupoval při hodnocení důkazů v souladu s §132 o. s. ř., důkazy hodnotil jak jednotlivě, tak ve vzájemné souvislosti, přičemž přihlédl ke všemu, co v řízení vyšlo najevo. Nesouhlas dovolatelky s tímto hodnocením, jak výše řečeno, nepředstavuje přípustný dovolací důvod.
[13] Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelkou vytýkaná údajná vada řízení (konkrétně nepřezkoumatelnost dovoláním napadeného rozhodnutí). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení tvrzenou vadou nepřezkoumatelnosti zjevně netrpí (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Z obsahu dovolání se totiž podává, že dovolatelka byla schopna vymezit důvod dovolání, tj. uvést právní posouzení věci odvolacím soudem, které pokládá za nesprávné, a vyložit, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení.
[14] Výroky o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněny (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 13. 7. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu