ECLI:CZ:NS:2022:27.ICDO.62.2022.1
KSOS 39 INS XY
39 ICm XY
sp. zn. 27 ICdo 62/2022-399
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobkyně M. ž. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Dušanem Dvořákem, advokátem, se sídlem v Brně, Hlinky 505/118, PSČ 603 00, proti žalovanému JUDr. Ing. Maxmiliánu Jaškovi , se sídlem v Olomouci, Legionářská 1085/8, PSČ 779 00, jako insolvenčnímu správci dlužnice S. M. S., Zkratka: S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 39 ICm XY jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice S. M. S., Zkratka: S., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 39 INS XY, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 11. 2021, č. j. 39 ICm XY, 12 VSOL XY (KSOS 39 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 27. 1. 2021, č. j. 39 ICm XY (KSOS 39 INS XY), zamítl žalobu o vyloučení pozemků p. č. XY a p. č. XY, zapsaných na LV č. XY pro katastrální území XY, obec XY, u Katastrálního úřadu pro Olomoucký kraj, katastrálního pracoviště XY (dále též jen „nemovitosti“), z majetkové podstaty dlužnice (výrok I.), rozhodl o přiznání znalečného (výrok II.), o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky (výrok III.) a o základu náhrady nákladů řízení státu (výrok IV.).
[2] Jde přitom již o třetí rozhodnutí insolvenčního soudu ve věci samé. První rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 2. 2014, č. j. 39 ICm XY (KSOS 39 INS XY), jímž žalobu zamítl, Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně usnesením ze dne 20. 11. 2014, č. j. 39 ICm XY, 12 VSOL XY (KSOS 39 INS XY), zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. Též druhý rozsudek insolvenčního soudu ze dne 3. 8. 2016, č. j. 39 ICm XY (KSOS 39 INS XY), jímž žalobu opětovně zamítl, Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně usnesením ze dne 25. 5. 2017, č. j. 39 ICm XY, 12 VSOL XY (KSOS 39 INS XY), zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí insolvenčního soudu změnil ve výroku I. tak, že nemovitosti vyloučil z majetkové podstaty dlužnice (první výrok), potvrdil je ve výroku II. (druhý výrok), rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky před soudy obou stupňů (třetí výrok) a o náhradě nákladů řízení státu (čtvrtý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož „kupní smlouva ze dne 11. 5. 2001 podléhala režimu ustanovení §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen ‚obch. zák.‘), neboť dlužnice jako společnost nabyla majetek od osoby blízké za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu dlužnice ke dni jeho nabytí, když ke dni uzavření smlouvy byli členy statutárního orgánu prodávající i kupující T. E. a J. S.“, přičemž „kupní cena za převod pozemků nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem a byla sjednána ve výši značně převyšující jejich tržní (obvyklou) cenu …, a proto je kupní smlouva absolutně neplatná pro rozpor se zákonem“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1) Požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem společnosti může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby jednající jejím jménem a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).
2) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku.
3) Uvedený závěr se (z důvodů vyložených v označených rozsudcích) beze sporu prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena v daném místě a čase obvyklá, ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena obvyklá) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena obvyklá).
Srovnej za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovanou judikaturu.
[6] V poměrech projednávané věci je zřejmé, že se na dlužnici uzavírající kupní smlouvu vztahovala úprava §196a odst. 3 obch. zák., neboť dlužnice nabývala majetek od osoby blízké členovi svého představenstva (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4822/2008, ze dne 31. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3896/2009, ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. 21 Cdo 4124/2010, ze dne 26. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1212/2012, ze dne 20. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 80/2013, ze dne 16. 4. 2015, sen. zn. 29 ICdo 80/2014, či ze dne 31. 5. 2016, sen. zn. 29 ICdo 9/2015) za protihodnotu převyšující jednu desetinu upsaného základního kapitálu ke dni nabytí. Protože byl majetek převeden za kupní cenu ve výši 2.945.500 Kč, aniž by jeho (tržní) cena byla stanovena posudkem znalce, a v řízení bylo zjištěno, že hodnota převáděného majetku ke dni převodu činila 2.033.000 Kč až 2.145.000 Kč, nemá Nejvyšší soud pochyb o správnosti závěru odvolacího soudu, podle něhož je taková kupní smlouva absolutně neplatná.
[7] Dovolatel namítá, cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sen. zn. 27 ICdo 66/2019, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Přitom však přehlíží, že sjednaná cena (jež nebyla stanovena posudkem znalce) musí být výhodnější pro společnost (resp. stranu kupní smlouvy), na kterou se vztahuje ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V projednávané věci se ustanovení §196a obch. zák. vztahovalo na dlužnici, nikoli na žalobkyni (hodnota převáděného majetku nepřesahovala desetinu základního kapitálu žalobkyně). Sjednaná kupní cena pak byla pro dlužnici méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
[8] Pouze pro úplnost a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání Nejvyšší soud poznamenává, že i v případě, kdy by se ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. vztahovalo nejen na dlužnici, ale i na žalobkyni, obstál by závěr o neplatnosti kupní smlouvy. Kupní cena výhodná pro žalobkyni by nemohla odůvodnit nevýhodnou kupní cenu pro dlužnici. Za platnou by v takovém případě bylo možné považovat pouze kupní smlouvu, v níž by byla hodnota převáděného majetku stanovena posudkem znalce, nebo by sjednaná kupní cena byla cenou v daném místě a čase obvyklou.
[9] Dovolání nečiní ani přípustným námitky dovolatele, podle nichž žalobkyně bude těžit z „dvacet let“ starého pochybení, neboť „dlužnici nezůstanou ani pozemky, ani jejich ekvivalent“ (pohledávky dlužnice vůči žalobkyni byly započteny na kupní cenu), a věřitelé dlužnice budou tímto „významně poškozeni“, neboť dovolatel ve vztahu k těmto námitkám nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 11. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu