ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.80.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 80/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Centrum Supercar spol. s r. o. , se sídlem v Praze 8, Pobřežní 8, PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 25704214, zastoupené JUDr. Jiřím Černým, advokátem, se sídlem v Rakovníku, Vysoká 92, PSČ 269 01 proti žalované Supercar PLUS s. r. o. , se sídlem v Rakovníku, Kuštova 447, PSČ 269 01, identifikační číslo osoby 27583279, zastoupené Mgr. Ivanem Chytilem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Maiselova 38/15, PSČ 110 00, o určení vlastnického práva k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Rakovníku pod sp. zn. 5 C 169/2011, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 31. října 2012, č. j. 29 Co 434/2012-143, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 31. října 2012, č. j. 29 Co 434/2012-143, jakož i rozsudek Okresního soudu v Rakovníku ze dne 26. března 2012, č. j. 5 C 169/2011-82, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 26. března 2012, č. j. 5 C 169/2011-82, určil Okresní soud v Rakovníku, že žalobkyně je vlastnicí nemovitostí specifikovaných ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Krajský soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 31. října 2012, č. j. 29 Co 434/2012-143, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně (jako prodávající) a žalovaná (jako kupující) uzavřely dne 13. září 2006 kupní smlouvu o převodu nemovitostí (dále jen „sporná smlouva“).
2) Společníkem a jednatelem žalobkyně byl M. H. (dále jen „M. H.“), který spornou smlouvu jménem žalobkyně uzavřel. Druhou společnicí žalobkyně byla I. H.
3) Jediným společníkem a jednatelem žalované, který spornou smlouvu jménem žalované uzavřel, byl P. H. (dále jen „P. H.“), bratr M. H.
4) Následující den po uzavření sporné smlouvy (14. září 2006) byl M. H. na valné hromadě žalobkyně odvolán z funkce jednatele.
5) Kupní cena ve výši 2.100.000,- Kč nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. „Vypořádána“ měla být započtením proti pohledávkám žalované za žalobkyní.
Na takto ustaveném základu odvolací soud, dovozuje, že žalobkyni svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení, uzavřel, že sporná smlouva podléhá regulaci §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), neboť žalobkyni a žalovanou lze považovat za osoby navzájem blízké. Jejich vzájemnou blízkost přitom dovodil ze skutečnosti, že jednatel žalobkyně byl bratrem jednatele žalované, maje za to, že „vzájemnou blízkost fyzických osob v orgánech dvou obchodních společností“ lze považovat za „dostatečnou podmínku pro vzájemnou blízkost těchto právnických osob ve smyslu“ §196a odst. 3 obch. zák.
Nebyla-li kupní cena stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, je sporná smlouva absolutně neplatná pro rozpor s §196a odst. 3 obch. zák. [§39 zákona č. 40/1946 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“)].
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [uplatňujíc tak dovolací důvod vymezený v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek (spolu s rozsudkem soudu prvního stupně) zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v posouzení závěru odvolacího soudu, podle kterého dvě právnické osoby mohou být sobě navzájem blízké, majíc jej za rozporný s právní teorií i praxí.
Napadené rozhodnutí současně považuje za rozporné se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v „judikátu sp. zn. 29 Cdo 3203/2009“ (jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3203/2009, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2011, pod číslem 117, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Žalobkyně považuje dovolání za nedůvodné, zdůrazňuje, že sporná smlouva byla „úmyslným a podvodným jednáním za zády majoritního společníka ve snaze jej poškodit a vyvést majetek z firmy a tím snížit hodnotu podílu tak, aby majetek získal bratr jednatele“. Navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významné – a potud má dovolání za přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – v posouzení předpokladů aplikace §196a odst. 3 obch. zák., neboť závěry formulované odvolacím soudem jsou v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (částečně přijatou po vydání napadeného rozhodnutí).
Podle ustanovení §196a obch. zák. může společnost uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku (odstavec první). Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou (odstavec druhý). Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem (odstavec třetí).
Ustanovení §135 odst. 2 obch. zák. pak určuje, že §196a obch. zák. se použije i na společnost s ručením omezeným.
Ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. představuje výjimku z pravidla, podle něhož rozhodování o převodech či nabývání majetku a jejich podmínkách, jakož i uzavírání příslušných smluv spadá do působnosti (členů) statutárního orgánu (v poměrech společnosti s ručením omezeným srov. zejména §13 odst. 1, §133 a §134 obch. zák.). Ustanovení o výjimce přitom nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a lze je aplikovat pouze v případech, pro něž byla výjimka konstruována (obdobně srov. např. důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 5. února 2004, sp. zn. II. ÚS 624/2002, či rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2287/2008, uveřejněného pod číslem 67/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Z těchto důvodů Nejvyšší soud ve své judikatuře opakovaně zdůraznil, že omezení plynoucí z ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. nedopadá na převody majetku na jakékoliv osoby, jež by mohly být považovány za osoby společnosti blízké či s ní spřízněné, ale toliko na převody majetku na osoby v citovaném ustanovení vypočtené (srov. např. dovolatelkou citovaný rozsudek sp. zn. 29 Cdo 3203/2009, rozsudek ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 3619/2009, uveřejněný pod číslem 106/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudky ze dne 26. listopadu 2013, sp. zn. 29 Cdo 1212/2012, a ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1132/2012).
Osoba blízká společnosti přitom v §196a odst. 3 obch. zák. vypočtena není. Úvahy o tom, že společnost převádějící majetek a osoba jej nabývající jsou navzájem osobami blízkými, jsou tudíž pro závěr o aplikovatelnosti §196a odst. 3 obch. zák. na převody majetku mezi nimi bez právního významu.
Naopak mezi osobami vypočtenými v §196a odst. 3 obch. zák. jsou i osoby blízké jednateli společnosti s ručením omezeným, jejíž majetek je převáděn, neboť jde o osoby uvedené v §196a odst. 1 obch. zák.
Za osobu blízkou fyzické osobě je nutné za určitých okolností považovat – a dovolatelka se mýlí, usuzuje-li opačně – i právnickou osobu (srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 21 Cdo 2192/2001, uveřejněný pod číslem 53/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 53/2004“). Uvedený závěr se přitom prosadí i v poměrech §196a odst. 1 a 3 obch. zák. (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4822/2008, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2010, pod číslem 136).
Avšak tak jako ve vztazích mezi fyzickými osobami není z hlediska ustanovení §116 obč. zák. podstatná jakákoliv jejich vzájemná vazba, ale jen vztah určité kvality, založený na poměru rodinném nebo na poměru obdobném poměru rodinnému, musí vztah fyzické a právnické osoby – má-li být právnická osoba považována za osobu blízkou osobě fyzické – vykazovat určité vlastnosti (srov. R 53/2004).
Z důvodů vysvětlených v R 53/2004 je právnická osoba (zásadně bez dalšího) osobou blízkou členu svého statutárního orgánu. U ostatních osob je třeba posuzovat, zda mají k právnické osobě vztah obdobný vztahu rodinnému a současně zda by důvodně pociťovaly újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní (v poměrech společnosti s ručením omezeným takovou osobou zpravidla bude – byť nikoliv bezvýjimečně – společník). Pro založení poměru osob blízkých je ovšem nezbytný bezprostřední vztah dotčených osob; skutečnost, že právnickou osobu lze považovat za osobu blízkou jiné než dotčené fyzické osobě (byť by šlo o osobu této fyzické osobě blízkou ve smyslu §116 obč. zák.), je sama o sobě nerozhodná. Jinak řečeno, okolnost, že právnická osoba na straně jedné a fyzická osoba na straně druhé mají společnou osobu blízkou, z nich ještě nedělá osoby, jež jsou si navzájem blízké.
Promítnuto do poměrů projednávané věci není skutečnost, že jednatel žalobkyně a jednatel žalované byli osobami navzájem blízkými, sama o sobě významná pro posouzení, zda žalovaná byla (také) osobou blízkou jednateli žalobkyně (srov. důvody výše citovaného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1212/2012).
S ohledem na námitky vznášené žalobkyní Nejvyšší soud podotýká, že uvedený závěr nebrání posouzení, zda úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření smluv nebylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. července 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1002/2006, a ze dne 29. listopadu 2012, sp. zn. 29 Cdo 3577/2010, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, sešit číslo 11, ročník 2001, pod číslem 134, sešit číslo 4, ročník 2009, pod číslem 54, a sešit číslo 10, ročník 2013, pod číslem 139, anebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008 a ze dne 23. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3796/2009).
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení se soud, dospěje-li opětovně k závěru, že převod nemovitostí podle sporné smlouvy podléhal omezením zakotveným v §196a odst. 3 obch. zák., vypořádá i s obranou dovolatelky, podle níž převod proběhl za tržní (obvyklou) cenu; přitom nepřehlédne závěry formulované v rozsudku velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněném pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. května 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu