ECLI:CZ:NS:2022:29.CDO.3041.2020.1
sp. zn. 29 Cdo 3041/2020-233
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce V. Ž. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Robertem Vladykou, advokátem, se sídlem v Praze, Soukenická 1090/14, PSČ 110 00, proti žalovanému Cario Build a. s. , se sídlem v Ostravě, Stavební 992/1, PSČ 708 00, identifikační číslo osoby 27828298, zastoupenému Mgr. Kateřinou Mík Špoulovou, advokátkou, se sídlem v Praze, Haštalská 760/27, PSČ 110 00, o zaplacení částky 1.408.150,68 Kč, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 13/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. června 2020, č. j. 5 Cmo 44/2020-183, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. června 2020, č. j. 5 Cmo 44/2020-183, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 14. listopadu 2019, č. j. 29 Cm 13/2018-132, Krajský soud v Ostravě uložil žalovanému (Cario Build a. s.) zaplatit žalobci (V. Ž.) částku 1.408.150,68 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
2. Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
[1] Žalobce (jako převodce) a žalovaný (jako nabyvatel) uzavřeli dne 30. září 2012 smlouvu o převodu obchodního podílu (dále též jen „smlouva“) ve výši 25 % ve společnosti Digital Broadcasting s. r. o. (dále jen „společnost“). Smluvní strany se dohodly, že úplata za převod obchodního podílu bude činit celkem 67.000.000 Kč a k jejímu uhrazení dojde ve splátkách určených v článku C. odst. 1 smlouvy.
[2] Druhá splátka činila podle článku C. odst. 1 písm. b) smlouvy 11.000.000 Kč a byla splatná nejpozději do 30. listopadu 2012. K zajištění včasného zaplacení této splátky vystavil dne 30. září 2012 žalovaný na řad žalobce směnku vlastní znějící na směnečnou sumu 11.000.000 Kč, splatnou 1. prosince 2012, za jejíž zaplacení převzal směnečné rukojemství R. P. [článek C. odst. 6 písm. a) smlouvy].
[3] Žalovaný ve lhůtě splatnosti druhou splátku nezaplatil, žalobce ho proto vyzval, aby plnil ze zajišťovací směnky. Jelikož tak žalovaný dobrovolně neučinil, žalobce uplatnil práva ze směnky u soudu. Městský soud v Praze následně směnečným platebním rozkazem ze dne 5. srpna 2013, č. j. 56 Cm 199/2013-24, uložil žalovanému zaplatit žalobci směnečný peníz ve výši 11.000.000 Kč s 6% úrokem za dobu od 2. prosince 2012 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 36.666,66 Kč. Rozsudkem ze dne 11. června 2014, č. j. 56 Cm 199/2013-83, Městský soud v Praze ponechal vydaný směnečný platební rozkaz v platnosti.
[4] Povinnost uloženou směnečným platebním rozkazem žalovaný splnil 15. srpna 2014, kdy na účet žalobce vložil směnečnou sumu ve výši 11.000.000 Kč, směnečný úrok ve výši 1.186.191,78 Kč a směnečnou odměnu ve výši 36.666,66 Kč.
[5] Předžalobní výzvou ze dne 16. prosince 2015 žalobce vyzval žalovaného, aby mu za pozdní úhradu druhé splátky zaplatil 7,5% úrok z prodlení z částky 11.000.000 Kč, a to za dobu od 1. prosince 2012 do 15. srpna 2014.
3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve předeslal, že posuzovaný právní vztah mezi účastníky (ze smlouvy o převodu obchodního podílu) se řídí (v souladu s ustanovením §3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) právní úpravou účinnou do 31. prosince 2013, tj. zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem (dále též jen „obch. zák.“) – k tomu srov. též ustanovení §261 odst. 3 písm. a) obch. zák.
4. Dále zdůraznil, že v důsledku prodlení s úhradou druhé splátky ceny obchodního podílu vznikla žalovanému povinnost zaplatit žalobci (vedle dlužné splátky) také úrok z prodlení (§369 odst. 1 obch. zák.). Jelikož výše úroků z prodlení nebyla ve smlouvě dohodnuta, byl žalovaný povinen hradit úroky z prodlení určené předpisy práva občanského, v daném případě tedy (v souladu s nařízením vlády č. 142/1994 Sb., kterým se stanoví výše úroků z prodlení a poplatku z prodlení podle občanského zákoníku) ve výši 7,5 %. Žalobce požadoval úroky z prodlení za dobu od 1. prosince 2012, kdy se žalovaný s úhradou druhé splátky dostal do prodlení, do 15. srpna 2014, kdy žalobce obdržel náhradní plnění z titulu zajišťovací směnky. Žalovaný namítal, že žalobce kromě směnečného peníze obdržel také směnečné úroky a směnečnou odměnu v celkové výši 1.222.858,44 Kč, jeho žalobou uplatněný nárok tak byl rovněž tímto (náhradním) způsobem uspokojen.
5. Podle soudu prvního stupně však nemohou námitky žalovaného obstát. Pohledávky ze zajišťovací směnky a směnkou zajištěné pohledávky jsou samostatnými pohledávkami, i když z ekonomického hlediska kryjí jeden dluh. Pohledávka ze zajišťovací směnky není akcesorická k směnkou zajištěné kauzální pohledávce, proto plněním na zajišťovací směnku nezaniká kauzální pohledávka, tedy ani příslušenství pohledávky v podobě úroků z prodlení. Plnění na zajišťovací směnku představuje toliko zdroj možného náhradního uspokojení zajištěné pohledávky.
6. V projednávané věci byla předmětná směnka podle ujednání účastníků obsaženého ve smlouvě o převodu obchodního podílu vystavena pouze k zajištění jistiny druhé splátky, nikoli též dalších nároků plynoucích z případného porušení smlouvy. Podle soudu prvního stupně za tohoto stavu nemůže poskytnutí plnění z titulu zajišťovací směnky představovat zdroj náhradního uspokojení nároku žalobce na zaplacení úroků z prodlení za pozdní úhradu druhé splátky. Nárok na zaplacení úroku z prodlení je nárokem vyplývajícím z porušení kauzálního závazku, jde o příslušenství kauzální pohledávky, dle ujednání účastníků směnkou nezajištěné.
7. Zaplacením směnečných úroků a směnečné odměny, pokračuje soud prvního stupně, žalovaný pouze uspokojil postižní nároky, které byl žalobce v souladu s ustanovením čl. I. §48 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále též jen „směnečný zákon“), oprávněn žádat v souvislosti s uplatněním samotné směnky. Uspokojení postižních nároků ze směnky nepředstavuje náhradní plnění ve vztahu k úrokům z prodlení za pozdní úhradu směnkou zajištěné pohledávky.
8. Konečně za opodstatněnou neměl soud prvního stupně ani výhradu žalovaného, že uplatnění nároku na zaplacení úroků z prodlení je v poměrech dané věci zjevným zneužitím práva, které nemůže požívat právní ochrany. K tomu uvedl, že nepřiznání nároku na úrok z prodlení za porušení kauzálního závazku by v posuzovaném případě znamenalo nepřiměřené zvýhodnění žalovaného vůči žalobci. Bylo totiž věcí žalovaného, aby závazek ze smlouvy řádně a včas splnil.
9. Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. června 2020, č. j. 5 Cmo 44/2020-183, (mimo jiné) změnil rozsudek soudu prvního stupně „v napadené části“ tak, že žalobu o zaplacení částky 1.186.191,78 Kč zamítl (druhý výrok); dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
10. Odvolací soud částečně zopakoval dokazování provedené soudem prvního stupně a ve shodě s ním uzavřel, že v poměrech dané věci nemůže být pochyb o tom, že předmětnou směnkou byla zajištěna pouze jistina druhé splátky ceny převáděného obchodního podílu ve výši 11.000.000 Kč, nikoli též příslušenství této pohledávky.
11. Soud prvního stupně podle přesvědčení odvolacího soudu rovněž přiléhavým způsobem vyložil povahu nároků ze smlouvy a ze směnky v tom smyslu, že pohledávka ze zajišťovací směnky a směnkou zajištěná kauzální pohledávka jsou samostatnými pohledávkami, byť z ekonomického hlediska kryjí stejný dluh. Žalobce jako věřitel pohledávky ze smlouvy tak má s ohledem na prodlení žalovaného nárok na úroky z prodlení dle §369 odst. 1 obch. zák. od okamžiku prodlení s úhradou druhé splátky až do jejího zaplacení, současně má jako směnečný věřitel nárok na směnečný úrok dle čl. I. §48 směnečného zákona, a to od splatnosti směnky do jejího zaplacení.
12. Nicméně je třeba se zabývat také tím, jaký je „v kontextu projednávané věci“ účel obou nároků, tj. směnečného úroku podle čl. I. §48 směnečného zákona a úroků z prodlení podle §369 odst. 1 obch. zák. Odvolací soud je toho názoru, že směnečný úrok „do značné míry plní funkci úroků z prodlení, (…) proto za spravedlivou sankci dlužníka za prodlení s úhradou části úplaty za převod obchodního podílu lze v konečném výsledku považovat zaplacení toliko jediných úroků, a to těch s vyšší sazbou“.
13. V exekučním řízení by stejně při střetu nároků ze směnky a z kauzy věřiteli náleželo z ekonomického hlediska plnění jen jednou, což by platilo i ve vztahu směnečných úroků a úroků z prodlení. Vytvářet za tohoto stavu „exekuční titul na celý úrok z prodlení“ (bez zohlednění zaplacených směnečných úroků) by bylo podle odvolacího soudu „nehospodárné a nespravedlivé“.
14. Se zřetelem k výše uvedenému považuje odvolací soud přiznání nároku „na obojí úroky duplicitně“ v této konkrétní věci, kdy žalobce je současně věřitelem „ze směnky i kauzy“, za rozporné se zásadou poctivého obchodního styku (§265 obch. zák.), příp. s dobrými mravy.
15. Jelikož žalovaný uhradil na směnečném úroku částku 1.186.191,78 Kč, přičemž ve zbývajícím rozsahu žalovaný v odvolání správnost rozsudku soudu prvního stupně nezpochybňoval, odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že v této části žalobu jako nedůvodnou zamítl. Pro úplnost doplnil, že žalobce nesprávně vyčíslil žalobou uplatňovaný nárok, když požadoval přiznání 7,5% úroků z prodlení z částky 11.000.000 Kč za dobu od 1. prosince 2012 do 15. srpna 2014, což činí celkem 1.407.959,24 Kč, nikoli (žalobcem uvedených) 1.408.150,68 Kč. V rozsahu částky 191,44 Kč (rozdíl mezi správně vyčíslenými úroky z prodlení a požadovanou částkou) by tak byl „nárok žalobce nedůvodný již jen z důvodu nesprávného výpočtu“.
16. Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení (níže specifikovaných) otázek hmotného a procesního práva, které buď v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, nebo se odvolací soud při jejich řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
17. Konkrétně jde podle dovolatele o následující otázky:
[1] Může mít úhrada směnky zajišťující pouze jistinu kauzální pohledávky, včetně úhrady postižních nároků z takové směnky (směnečný úrok a směnečná odměna) vliv na povinnost dlužníka kauzální pohledávky hradit příslušenství kauzální pohledávky směnkou zajištěné?
[2] Může soud posuzovat soulad výkonu práva se zásadami poctivého obchodního styku, aniž by posuzoval a přihlédl k veškerým okolnostem případu?
[3] Byl odvolací soud v projednávané věci povinen poskytnout dovolateli poučení podle §118a odst. 2 o. s. ř.?
18. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud v napadeném rozsahu zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
19. Dovolatel nejprve předesílá, že rozsudek odvolacího soudu napadl v celém rozsahu, tedy nikoli jen co do částky 1.186.191,78 Kč, o níž odvolací soud meritorně rozhodl. O zbývající části předmětu řízení odvolací soud dosud nerozhodl ani přes návrh dovolatele na vydání doplňujícího rozsudku.
20. Dále rekapituluje skutkový stav zjištěný soudy nižších stupňů a zdůrazňuje, že v poměrech dané věci nebylo sporu o tom, že vystavená směnka zajišťovala pouze jistinu druhé splátky, nikoli též úrok z prodlení za její případnou pozdní úhradu. Nárok na zaplacení zákonných úroků z prodlení a nárok na zaplacení směnečného úroku je nutné podle dovolatele považovat za dva samostatné nároky. Směnečný úrok a směnečná odměna patří mezi tzv. postižní nároky plynoucí samostatně ze směnky a na zajištěnou pohledávku nemají žádnou vazbu. Jestliže nárok na zaplacení zákonných úroků z prodlení nebyl směnkou zajištěn, nemohl ani zaniknout plněním dlužníka na směnku.
21. Odvolací soud svůj závěr o nedůvodnosti žalobou uplatněného nároku navíc ani náležitě nevysvětlil. Sice uvedl, že požadavek na obojí úroky je „v tomto konkrétním případě“ rozporný se zásadou poctivého obchodního styku (resp. s dobrými mravy), ve skutečnosti však (v rozporu s dovolatelem označenou judikaturou) nevyšel z žádných konkrétních okolností daného případu, nýbrž vytvořil „jakési univerzální pravidlo, že je (vždy) v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku, aby dlužník, který je současně v prodlení s plněním jak kauzální pohledávky, tak zajišťovací směnečné pohledávky, byl zavázán plnit jak sankci z prodlení kauzální pohledávky, tak za prodlení směnečné pohledávky“.
22. Podle dovolatele měl proto odvolací soud správně první předestřenou otázku zodpovědět tak, že úhrada směnky zajišťující pouze jistinu kauzální pohledávky, včetně úhrady postižních nároků z takové směnky (směnečný úrok a směnečná odměna) nemá vliv na povinnost dlužníka kauzální pohledávky hradit směnkou nezajištěné příslušenství kauzální pohledávky.
23. Konečně dovolatel namítá, že odvolací soud mu v rozporu s ustanovením §118a odst. 2 o. s. ř. neposkytl poučení o nutnosti doplnění rozhodných skutečností a případných následcích nesplnění této povinnosti, přestože posoudil věc (tím, že aplikoval na projednávanou věc ustanovení §265 obch. zák.) jinak než soud prvního stupně.
24. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
25. Dovolání žalobce je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., a to k řešení dovolatelem předestřené otázky týkající se vztahu zajišťovací směnky a směnkou zajištěné pohledávky (konkrétně otázky, zda může mít úhrada směnky zajišťující jistinu kauzální pohledávky, včetně úhrady postižních nároků z takové směnky, vliv na povinnost dlužníka kauzální pohledávky hradit příslušenství kauzální pohledávky směnkou zajištěné), a dále otázky týkající se aplikace ustanovení §265 obch. zák., když tyto otázky odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (zčásti přijatou po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí).
26. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
27. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nemohl být zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
28. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení obchodního zákoníku a zákona směnečného a šekového:
§365 (obchodního zákoníku)
Dlužník je v prodlení, jestliže nesplní řádně a včas svůj závazek, a to až do doby poskytnutí řádného plnění nebo do doby, kdy závazek zanikne jiným způsobem. Dlužník však není v prodlení, pokud nemůže plnit svůj závazek v důsledku prodlení věřitele.
§369 (obchodního zákoníku)
(1) Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.
(…)
§28 (článku I., zákona směnečného a šekového)
(1) Přijetím se směnečník zavazuje zaplatit směnku při splatnosti.
(2) Není-li směnka zaplacena, má majitel, i když je výstavcem, proti příjemci přímý nárok ze směnky na vše, co lze žádat podle §§48 a 49.
§48 (článku I., zákona směnečného a šekového)
(1) Majitel může postihem žádat:
1. směnečný peníz, pokud nebyla směnka přijata nebo zaplacena, s úroky, byly-li ujednány;
2. šestiprocentní úroky ode dne splatnosti;
3. útraty protestu a podaných zpráv, jakož i ostatní útraty;
4. odměnu ve výši jedné třetiny procenta směnečného peníze nebo v nižší dohodnuté výši.
(…)
§77 (článku I., zákona směnečného a šekového)
(1) Pokud to neodporuje povaze vlastní směnky, platí pro ni ustanovení daná pro cizí směnku o
(…)
postihu pro neplacení (§§43 až 50, 52 až 54)
(…)
§78 (článku I., zákona směnečného a šekového)
(1) Výstavce vlastní směnky je zavázán stejně jako příjemce cizí směnky.
(…)
V citované podobě, pro věc rozhodné, platila označená ustanovení obchodního zákoníku a ustanovení zákona směnečného a šekového jak ke dni 30. září 2012, kdy účastníci uzavřeli smlouvu o převodu obchodního podílu, tak ke dni 1. prosince 2012, kdy se žalovaný ocitl v prodlení s úhradou druhé splátky ceny převáděného obchodního podílu.
29. Co se týče povahy směnky (směnečné pohledávky), je judikatura Nejvyššího soudu ustálena v závěrech, podle kterých:
[1] Směnka je v právní teorii obvykle definována jako dlužnický dokonalý cenný papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby zaplatit majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku. I když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že právní důvod (kauza) není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá. Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku, který byl původem jeho vzniku. K tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1141/2006, uveřejněný pod číslem 77/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 77/2009“).
[2] To, jakou funkci případně plní směnka ve vztahu k základnímu právnímu poměru účastníků, jenž byl hospodářským základem vystavení směnky, určuje dohoda účastníků směnečného vztahu (tzv. směnečná smlouva). Jakkoli zákon z tohoto pohledu žádné zvláštní druhy směnek nerozlišuje, právní teorie i soudní praxe v této souvislosti zpravidla vymezují rozdíly mezi směnkami platebními (v podobě směnky „pro soluto“ a směnky „pro solvendo“) a směnkami zajišťovacími (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 2134/2012).
[3] Zajišťovací směnka (o kterou šlo i v této věci) představuje jen prostředek zajištění jiné pohledávky za směnečným dlužníkem nebo třetí osobou; jinak řečeno, slouží pouze jako zdroj možného náhradního uspokojení zajištěné pohledávky pro případ, že dlužník svůj závazek včas a řádně nesplní; srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 1363/2011, uveřejněného pod číslem 112/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[4] Plněním na zajišťovací směnku (na rozdíl od plnění z titulu ručení či zástavního práva) zajištěná pohledávka nezaniká a stejně tak plněním na zajištěnou pohledávku nezaniká pohledávka ze zajišťovací směnky (srov. opět R 77/2009). Skutečnost, že plněním na zajišťovací směnku nezaniká směnkou zajištěná pohledávka (popřípadě skutečnost, že plněním na směnkou zajištěnou pohledávku nezaniká pohledávka směnečná), ještě neznamená, že by se věřiteli pohledávky mělo z ekonomického hlediska dostat dvojího plnění. Plnění poskytnuté věřiteli na úhradu směnky vystavené za účelem zajištění (jiné) pohledávky věřitele je totiž ve svém důsledku „náhradním“ plněním, jehož se věřiteli dostalo z titulu zajištění směnkou a které zprostředkovaně slouží věřiteli „k pokrytí“ směnkou zajištěné pohledávky (k tomu srov. dále též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 690/2010, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2021, sp. zn. 29 Cdo 1367/2019, vydaného v jiném sporu vedeném mezi týmiž účastníky).
[5] Je-li po splatnosti jak směnkou zajištěná (kauzální) pohledávka, tak zajišťovací směnka, vznikají majiteli zajišťovací směnky (lhostejno, zda jde o vlastní směnku) též postihová (postižní) práva (právo na šestiprocentní úroky ode dne splatnosti směnky, na útraty protestu a podaných zpráv, jakož i na ostatní útraty a na odměnu ve výši jedné třetiny procenta směnečného peníze nebo v nižší dohodnuté výši), která se „nekryjí“ se směnkou zajištěnou pohledávkou, což plyne z dikce článku I. §48 a §77 zákona směnečného a šekového. Srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 3716/2007, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2021, sen. zn. 29 ICdo 96/2019.
30. Z výše podaných judikaturních závěrů pro poměry projednávané věci především plyne, že byla-li směnka vystavena jen jako prostředek zajištění jiné pohledávky věřitele za dlužníkem, je pro uplatnění takové směnky zásadně určující obsah uzavřené směnečné smlouvy, jinak řečeno účastníky směnečného vztahu dohodnuté podmínky, za nichž lze vykonat práva ze zajišťovací směnky vůči dlužníku. Jestliže v tomto směru nebylo mezi účastníky směnečného vztahu dohodnuto nic jiného, je věřitel poté, co dlužník svůj kauzální závazek včas a řádně nesplní, především oprávněn uplatnit vůči dlužníku zajištěnou pohledávku i nárok ze zajišťovací směnky, a to v jakémkoliv pořadí, případně i souběžně. Věřiteli rovněž nic nebrání v tom, aby zcela či zčásti dosáhl náhradního uspokojení zajištěné pohledávky prostřednictvím prodeje zajišťovací směnky za úplatu třetí osobě (k tomu srov. v podrobnostech opět důvody rozsudku sp. zn. 29 Cdo 1367/2019).
31. Směnka může dle dohody smluvních stran sloužit k zajištění jakékoliv jiné (nesměnečné) pohledávky, a to i včetně jejího příslušenství. Nestanoví-li směnečná smlouva jinak, předmětem zajištění jsou ovšem jen samotné směnečné závazky dlužníků (povinnost zaplatit určenou směnečnou sumu, případně spolu s úrokem podle čl. I. §5 směnečného zákona), jinak řečeno, rozsah zajištění poskytnutého prostřednictvím vystavené zajišťovací směnky je dán (jen) obsahem směnečných závazků jejích dlužníků. Zajišťující funkci naopak bez dalšího neplní další směnečné nároky, jež jsou až důsledkem toho, že směnka nebyla řádně a včas vyplacena (typicky půjde o nároky upravené v čl. I. §48 odst. 1 bodech 2 až 4 směnečného zákona, tedy o zákonné šestiprocentní úroky ode dne splatnosti směnky, útraty protestu a podaných zpráv, jakož i ostatní útraty a odměnu ve výši jedné třetiny procenta směnečného peníze nebo v nižší dohodnuté výši). Jde o tzv. postižní nároky, o něž se rozšiřuje závazek směnečného dlužníka až tehdy, dostane-li se do prodlení se splněním směnečného dluhu. Ke kauzální (směnkou zajištěné) pohledávce tyto nároky (není-li dohodnuto něco jiného) žádný vztah nemají (shodně srov. v odborné literatuře např. dílo Kovařík, Z. Směnka jako zajištění. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 28).
32. Dovolateli tak lze nepochybně přisvědčit v tom, že odpověď na první jím předestřenou otázku je vskutku taková, že plnění na směnku (včetně úhrady tzv. postižních nároků podle čl. I. §48 odst. 1 bodů 2 až 4 směnečného zákona) zajišťující pouze jistinu kauzální pohledávky, nemá žádný vliv na povinnost dlužníka kauzální pohledávky hradit směnkou nezajištěné příslušenství kauzální pohledávky (např. úroky z prodlení).
33. Podle přesvědčení Nejvyššího soudu pak nemůže obstát ani závěr odvolacího soudu, podle kterého v poměrech dané věci je žalobcův požadavek na přiznání nároku „na obojí úroky duplicitně“ bez dalšího rozporný s poctivým obchodním stykem (§265 obch. zák.).
34. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu ustanovení §265 obch. zák. se podává, že:
[1] Korektiv zásadami poctivého obchodního styku je poslední možností (ultima ratio), jak – ve výjimečných případech – zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým. Ustanovení §265 obch. zák. je třeba vnímat jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou.
[2] Účastník obchodněprávního vztahu [k tomu, že závazkový vztah ze smlouvy o převodu obchodního podílu se řídí třetí částí obchodního zákoníku, srov. ustanovení §261 odst. 3 písm. a) obch. zák., jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017] nesmí překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku při prosazování svých zájmů, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, resp. na základě zákona vznikla.
[3] Při posuzování, zda je právo vykonáváno v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
Srov. např. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 16. května 2012, sp. zn. 31 Cdo 717/2010, uveřejněného pod číslem 104/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016 (včetně judikatury v něm dále citované), nebo důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2018, sp. zn. 31 Cdo 927/2016, uveřejněného pod číslem 55/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
35. Uvedeným požadavkům přitom odvolací soud nedostál, když při posouzení otázky, zda je výkon práva žalobce (na zaplacení úroků z prodlení za pozdní úhradu směnkou zajištěné pohledávky) v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, vyšel pouze ze skutečnosti, že žalobce je současně věřitelem „ze směnky i kauzy“ , aniž by se také vyslovil k dalším (pro věc) významným okolnostem daného případu. Teprve poté by bylo možné posoudit, zda výkon práva žalobce v projednávané věci je souladný se zásadami poctivého obchodního styku, nebo zda naopak výkon práva těmto zásadám odporuje a ve smyslu ustanovení §265 obch. zák. proto nemůže požívat právní ochrany. V samotném uplatnění práva na zaplacení úroků z prodlení za opožděnou úhradu směnkou zajištěné pohledávky v situaci, kdy věřiteli vzniklo v důsledku včasného nezaplacení vystavené zajišťovací směnky právo požadovat po dlužníkovi rovněž úhradu tzv. postižních nároků podle čl. I. §48 odst. 1 bodů 2 až 4 směnečného zákona, však postup rozporný s poctivým obchodním stykem spatřovat nelze, a to bez zřetele k tomu, zda tyto postižní nároky již byly dlužníkem uspokojeny.
36. Závěr odvolacího soudu, který shledal důvody pro to, aby podle §265 obch. zák. odepřel žalobci právo na zaplacení zákonných úroků z prodlení za pozdní splnění povinnosti zaplatit druhou splátku ceny za převedený obchodní podíl s odůvodněním, že jde o výkon práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, je proto minimálně předčasný. Zabývat se další dovolací argumentací (viz třetí otázka) pokládal Nejvyšší soud v dané situaci již za zbytečné (vypořádat se s uplatněnou výhradou bude v další fázi řízení úkolem odvolacího soudu).
37. Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (včetně závislého výroku o nákladech řízení) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
38. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, a to včetně nákladů dovolacího řízení (§243g odst. 1 o. s. ř.).
39. Jen pro úplnost (v zájmu předejití dalších sporů) Nejvyšší soud považuje za vhodné k úvahám odvolacího soudu o rozsahu, v jakém žalovaný odvoláním napadl rozsudek soudu prvního stupně, uvést, že v odvolání doručeném soudu prvního stupně dne 19. prosince 2019 (č. l. 138 spisu) žalovaný výslovně uvedl, že podává odvolání proti všem výrokům rozsudku soudu prvního stupně a navrhuje, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí tak, že žalobu v celém rozsahu zamítne. V soudní praxi ani v odborné literatuře současně není pochyb o tom, že rozhodne-li se odvolatel změnit již podané odvolání tak, že bude napadat rozhodnutí soudu prvního stupně v užším rozsahu, nejde o změnu rozsahu, v jakém se rozhodnutí napadá (§205 odst. 4 o. s. ř.), ale o částečné zpětvzetí odvolání; takový úkon lze učinit též po uplynutí odvolací lhůty a odvolací soud o něm rozhodne způsobem uvedeným v §207 odst. 2 (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. dubna 2010, sp. zn. 32 Cdo 1443/2009, v odborné literatuře pak např. dílo Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád II. §201 až 376. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 1632-1633).
40. K odvolacím soudem zjištěnému nesprávnému výpočtu žalobou uplatněného nároku na přisouzení úroků z prodlení (v rozsahu částky 191,44 Kč) budiž dodáno, že je-li z podané žaloby patrno, že se žalobce domáhá práva (nároku) na úroky z prodlení, za jaké období mu mají být úroky z prodlení přisouzeny a v jaké výši (z jaké částky a v „jaké sazbě“ jsou úroky z prodlení požadovány), nemůže početní chyba, které se žalobce případně při výpočtu požadované částky dopustí a již promítne do formulace žalobního petitu, být důvodem pro zamítnutí žaloby; popsaná vada může být (je-li kvůli ní podaná žaloba neurčitá nebo nesrozumitelná) jen důvodem k postupu podle ustanovení §43 odst. 1 o. s. ř.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 6. 2022
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu