ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.3753.2022.1
sp. zn. 23 Cdo 3753/2022-222
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce E. B. , se sídlem v XY, PSČ XY, IČO XY, zastoupeného JUDr. Janem Skřipským, Ph.D., advokátem se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 936/21, PSČ 702 00, proti žalované J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. , se sídlem v Praze 8, Karlín, Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00, IČO 47672684, zastoupené Mgr. Janem Mušálkem, advokátem se sídlem v Ostravě, Havlíčkovo nábřeží 2728/38, PSČ 702 00, o určení obsahu budoucí kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu ve Frýdku-Místku pod sp. zn. 12 C 462/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2022, č. j. 15 Co 23/2022-201, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2022, č. j. 15 Co 23/2022-201, a rozsudek Okresního soudu ve Frýdku-Místku ze dne 26. 10. 2021, č. j. 12 C 462/2018-162, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu ve Frýdku-Místku k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud ve Frýdku-Místku jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 26. 10. 2021, č. j. 12 C 462/2018-162, zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal, aby žalovaná byla povinna uzavřít kupní smlouvu v žalobcem navrženém znění (výrok I), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu.
Dne 19. 10. 2017 žalobce jako podnikatel a budoucí kupující uzavřel s žalovanou jako budoucí prodávající smlouvu o smlouvě budoucí (dále také jen „SSB“) na pozemky v ní uvedené. Žalobce se zavázal na písemnou výzvu žalované uzavřít kupní smlouvu, odpovídající Příloze č. 1 SSB. V čl. II. bodu 7. strany vyloučily aplikaci ustanovení §1788 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). V čl. IV. bodu 3. si účastníci sjednali právo žalované odstoupit od SSB v případě, že žalobce poruší svou povinnost uzavřít kupní smlouvu. V SSB nebylo ujednáno, že by výzva k uzavření kupní smlouvy měla obsahovat náležitosti kupní smlouvy. Přílohu č. 1 SSB tvoří koncept kupní smlouvy, podle jejíhož čl. III. bodu 1. „se smluvní strany dohodly, že kupní cena, za kterou dojde mezi nimi k převodu vlastnictví k prodávanému pozemku činí 4.935.000,- Kč…“ Podle čl. II. bodu 2. pak „výše kupní ceny sjednaná v bodu 1 tohoto článku dohody je sjednána včetně případné daně z přidané hodnoty, kterou by převod prodávaného pozemku mohl být zatížen .“ Příloha zahrnuje všechny podstatné náležitosti kupní smlouvy včetně splatnosti kupní ceny. Podle čl. V. bodu 7. mělo k předání pozemků dojít 10. pracovní den od doručení oznámení katastrálního úřadu o vkladu vlastnického práva k pozemkům ve prospěch žalobce žalované . Stejně bylo příslušné ujednání o kupní ceně formulováno v konceptu „dohody o kupní ceně,“ která měla tvořit samostatný právní dokument, která však nakonec nebyla podepsána. V žádné ze smluv žalovaná nepřevzala povinnost vystavit žalobci daňový doklad. Žalovaná ke dni 4. 10. 2018 nabízela v reklamních materiálech veřejnosti ke koupi pozemky v lokalitě „Jarní stráně“ v Ostravici za konkrétní ceny včetně DPH. V těchto materiálech jsou obsaženy pouze obecné informace o okolí a o přístupu k pozemkům a jejich napojení na veřejnou infrastrukturu, nikoli podstatné náležitosti kupní smlouvy na některý z nich.
Žalovaná dne 14. 9. 2018 vyzvala žalobce na základě smlouvy o smlouvě budoucí k uzavření kupní smlouvy dne 26. 9. 2018. Žalovaný dne 9. 10. 2018 vyzval žalobkyni k uzavření kupní smlouvy s cenou 4 935 000 Kč včetně DPH a k doložení daňového dokladu nezbytného pro odpočet DPH, to vše dne 25. 10. 2018 v kanceláři advokátky Mgr. Lucie Kotterbové. O průběhu schůzky konané dne 26. 10. 2018 byl vyhotoven notářský zápis. Na této schůzce zástupce žalované žalobci řekl, že žalovaná v danou chvíli není schopna vystavit daňový doklad na kupní cenu, protože není známo, kdy dojde k uskutečnění zdanitelného plnění. Žalobce se zeptal, zda je cena sjednána s DPH, nebo bez ní. Zástupce žalované odpověděl, že žalovaná daného dne není plátkyní DPH a je důležité, kdy dojde k uskutečnění zdanitelného plnění. Advokátka vše shrnula tím, že žalovaná není plátkyní DPH, podle jejího zástupce není možno vydat doklad zdanitelném plnění a není tudíž jednotné stanovisko, zda je cena s daní z přidané hodnoty či bez této daně. Žalobce uvedl, že žalovaná nemůže pozemky nabízet za cenu včetně DPH, když není její plátkyní, že má stále zájem pozemky zakoupit, že však chce v kupní smlouvě snížit jejich cenu o DPH a že se na nových podmínkách smlouvy chce domluvit s prodávajícím. Zástupce žalované odpověděl, že v kupní smlouvě je uvedena koncová cena. Zástupce žalované pak žalobce vyzval k uzavření kupní smlouvy, což žalobce odmítl s poukazem na nesplnění svého požadavku. Žalovaná od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupila dopisem ze dne 6. 12. 2018. Ke dni 6. 12. 2018 a 19. 8. 2019 byl jako vlastník pozemků veden J&T OSTRAVICE ACTIVE LIFE uzavřený podílový fond, přičemž obhospodařovatelkou majetku v něm uloženého byla žalovaná. Uvedený podílový fond je jako plátce DPH registrován ode dne 1. 12. 2018.
Soud prvního stupně po právní stránce kvalifikoval vztah mezi účastníky jako závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní, zaniklý odstoupením ze strany žalované (§1785 a násl. ve spojení s §2079 odst. 1, §2128 a násl. a §2001 o. z.). Účastníci budoucí kupní smlouvu již v okamžiku uzavření SSB koncipovali natolik vyčerpávajícím způsobem, že následný návrh na uzavření kupní smlouvy měl pouze funkci jakési stručné pobídky k realizaci předem podrobně ujednané smlouvy. Podstatou projednávaného sporu byl význam výše citovaného ujednání o kupní ceně. Tento význam byl podle soudu poměrně jednoznačný. Podle názoru soudu vyplynulo z návrhu kupní smlouvy, ze smlouvy o smlouvě budoucí a z dohody o kupní ceně a z notářského zápisu, že sporné smluvní ujednání bylo myšleno tak, že výše specifikovaná částka je maximální částkou, kterou žalobce jako kupní cenu pozemků zaplatí, ať už s DPH, nebo bez ní. Právě proto byla formulována jako čítající „případnou“ DPH. Oba účastníci převzali právní povinnost uzavřít kupní smlouvu; bezprostředním důvodem k nesplnění této povinnosti z žalobcovy strany bylo nevystavení daňového dokladu žalovanou. Žalovaná se ovšem k takové povinnosti v žádné ze smluv nezavázala. Podle soudu proto žalobce neměl právo odepřít uzavření kupní smlouvy s poukazem na nevystavení dokladu. Neschopnost garantovat plátcovství DPH v budoucnu nemůže být porušením žalobcova legitimního očekávání, protože žalovaná žádnou takovou povinnost nepřevzala a protože registrace k dani závisí na celkových ekonomických charakteristikách daného podílového fondu, nikoli na obsahu kontraktace s žalobcem. To, že bylo odstoupení od smlouvy sepsáno v době, kdy již podílový fond byl plátcem DPH, nic nemění na protiprávnosti opomenutí akceptace oferty z žalobcovy strany, jelikož toto protiprávní opomenutí nastalo již dříve.
Žalobcem předložené reklamní materiály, jimiž se žalovaná obrátila na blíže neurčený okruh osob, nejsou dle soudu nabídkou ve smyslu §1780 odst. 1, odst. 2 ve spojení s §1732 odst. 1 o. z., protože neobsahují podstatné náležitosti kupní smlouvy. Nejsou ani nabídkou ve smyslu §1732 odst. 2 o. z., poněvadž postrádají přesnou specifikaci pozemků alespoň parcelními čísly jakožto základními charakteristikami. Vzhledem k zákonem předepsané písemné formě kupní smlouvy s podpisy obou stran na téže listině (§561 odst. 2 o. z.) a závažnosti předmětu koupě lze stěží předpokládat, že by taková veřejná prezentace mohla být skutečnou nabídkou. Proto jsou reklamní materiály pouhou výzvou k podávání nabídek ve smyslu §1780 odst. 2 o. z. To potvrzuje i smluvní dokumentace, vypracovaná jako výsledek jednání mezi žalobcem a žalovanou, protože samostatně obsahuje všechny informace o pozemcích tak, jako kdyby žádné reklamní materiály, na které ani neodkazuje, neexistovaly. Přednost má ujednání ve smlouvách samotných. Účastníci tyto smlouvy uzavřeli jako dva podnikatelé, přičemž předsmluvní informace jsou právně závazné zásadně pouze ve vztahu podnikatel – spotřebitel (viz např. §1822 odst. 1 první věta o. z.). Bylo proto právně irelevantní, že žalovaná v reklamních materiálech prezentovala kupní cenu jako zahrnující DPH. Žalobce byl tedy povinen ofertu žalované akceptovat. Odstoupení žalované od smlouvy o smlouvě budoucí tudíž soud posoudil jako důvodné (§2001 o. z.).
K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě jako soud odvolací rozsudkem ze dne 27. 6. 2022, č. j. 15 Co 23/2022-201, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně i s jeho právním posouzením věci. Shodně se soudem prvního stupně neměl žádné pochybnosti o určitosti ujednání o kupní ceně v čl. III kupní smlouvy. Podle odvolacího soudu lze z předmětných ujednání zcela jasně dovodit, že žalobce v každém případě zaplatí žalované jako kupní cenu za převáděné pozemky částku 4 935 000 Kč, přičemž pokud by byl převod vlastnického práva k pozemkům zatížen DPH, bude tato cena cenou včetně DPH. Ale pokud by převod vlastnického práva k pozemkům zatížen DPH nebyl, bude pak tato cena cenou bez DPH. Z ujednání obsaženého v čl. III.2. kupní smlouvy tedy nelze jakkoliv dovodit, že by smluvní strany měly za to, že cena 4 935 000 Kč by měla být cenou včetně DPH. Z výše uvedeného ujednání bylo dle odvolacího soudu naopak zcela zjevné, že v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí nebylo smluvním stranám zřejmé, zda DPH bude součástí kupní ceny ve výši 4 935 000 Kč. Jinak by totiž dané smluvní ujednání ztrácelo jakýkoliv smysl a bylo by v něm pouze uvedeno, že cena je stanovena včetně DPH. Formulace obsažená v čl. III.2. kupní smlouvy je tak dle odvolacího soudu naprosto jasná a srozumitelná a nepřipouští žádný jiný výklad, než ten, k němuž dospěl, a nelze ji ani jakkoliv považovat za neurčitou. A pokud jsou ujednání zcela určitá, není nutno provádět jakýkoliv jejich výklad, neboť je zcela zjevné, co těmito ujednáními chtěly strany smlouvy dosáhnout. S ohledem na tuto skutečnost tak není ani jakýkoliv důvod k aplikaci §557 o. z., jak navrhoval žalobce, neboť použití tohoto ustanovení přichází do úvahy právě jen tehdy, připouští-li použitý výraz různý výklad.
Odvolací soud si byl rovněž vědom tvrzení žalobce, že mu bylo ze strany žalované sděleno, že žalovaná je plátcem DPH, z čehož dovozoval, že pokud nedojde ke změně daňových předpisů, bude moci provést odpočet DPH z ceny kupovaných pozemků. Odvolací soud však má za to, že i pokud by toto tvrzení bylo skutečně prokázáno, nemělo by to žádný vliv na výsledek řízení. Z tohoto důvodu pak ani odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) nepovažoval za nutné provádět dokazování týkající se tohoto tvrzení žalobce, a to výslechem navržených svědků. Jejich výslech by totiž byl zcela nadbytečný, neboť by nemohl přinést jakékoliv jiné rozhodnutí soudu o věci samé. Pokud by totiž bylo prokázáno výše uvedené tvrzení žalobce, jednalo by se o uvedení žalobce v omyl o (zřejmě pro něj rozhodující) okolnosti týkající se uzavření smlouvy o smlouvě budoucí (a tudíž i kupní smlouvy, jejíž obsah byl v SSB definován). V tomto kontextu by se však žalobce mohl pouze dovolávat relativní neplatnosti takového ujednání ve smyslu §583 ve spojení s §586 o. z., což však žalobce neučinil a ujednání tak bylo nutno považovat za platné a strany smlouvy vázající. Odvolací soud proto uzavřel, že všechna ujednání kupní smlouvy obsažená v příloze smlouvy o smlouvě budoucí byla určitá a nevzbuzovala jakékoliv pochybnosti o jejich výkladu. Žalobce tak dle soudu nedůvodně odmítl uzavřít předloženou kupní smlouvu (ať již na schůzce dne 25. 9. 2018 či na schůzce dne 25. 10. 2018), neboť důvodem k odmítnutí uzavřít kupní smlouvu nemohla být okolnost, že žalobce měl za to, že kupní cena byla sjednána včetně DPH. Okolnost, že by součástí kupní ceny měla být i DPH, totiž nelze dovodit nejen z ujednání o kupní ceně, ale nelze ji odvodit ani z jakéhokoliv jiného ujednání smlouvy o smlouvě budoucí či z kupní smlouvy, jako její přílohy. A to i za situace, kdy by v předsmluvních jednáních či v rámci prospektů předložených žalovanou v době před uzavřením SSB bylo uvedeno, že cena pozemků je včetně DPH. V kontextu uzavření kupní smlouvy je totiž v souladu se všemi výše uvedenými skutečnostmi klíčové pouze to, co je uvedeno v kupní smlouvě jako příloze smlouvy o smlouvě budoucí. Odvolací soud tedy uzavřel, že žalovaná důvodně odstoupila od smlouvy o smlouvě budoucí, neboť žalobce porušil svoji povinnost uzavřít na základě smlouvy o smlouvě budoucí kupní smlouvu.
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřoval v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení právních otázek, které podle jeho názoru nebyly v rozhodovací praxi dosud vyřešeny. První otázka se týkala toho, zda se soud musí při výkladu ujednání smlouvy zabývat tím, jaká byla vůle smluvních stran ohledně předmětného ujednání smlouvy, které soudy vykládají jako jednoznačné a jasné, ačkoli jsou zde zcela odlišná stanoviska smluvních stran, k nimž jsou stranami doloženy listinné důkazy a navrženy další důkazy (výslechy svědků); resp. zda soud může rozhodnout bez provedení důkazů navržených stranami k prokázání vůle stran. Druhá otázka se také vztahovala k výkladu projevu vůle, konkrétně k tomu, zda soud při výkladu projevu vůle u smluvního ujednání může zcela abstrahovat od obsahu předsmluvního jednání stran. Dovolatel poukazoval na to, že žalovaná při prezentaci svého podnikatelského projektu uváděla veřejně jednoznačné smluvní podmínky (např. kupní cenu nemovitostí včetně DPH), které pak v jí předložené smluvní dokumentaci (ve smlouvě o smlouvě budoucí) formulovala tak, že umožňují různý výklad. Vzhledem k tomu, že návrh smlouvy předložila žalovaná, mělo být ujednání vykládáno v pochybnostech k tíži žalované v souladu s §557 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. z.“). Dovolatel nesouhlasil se závěrem soudů o tom, že by měl převážit výklad rozporný s veřejnou předsmluvní prezentací, který soudy učinily s pouhým odkazem na to, že se ze strany žalované nejednalo o ofertu. Poukazoval na to, že na základě prezentovaného projektu přistoupil k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí právě proto, že cena bude sjednána včetně DPH, tedy s tím, že jako plátce DPH bude moci přistoupit k odpočtu této daně.
Poslední otázka se týkala toho, zda soud může rozhodnout, že jedna smluvní strana oprávněně odstoupila od smlouvy o smlouvě budoucí pro její tvrzené porušení druhou smluvní stranou spočívající v odmítnutí uzavřít budoucí kupní smlouvu i za situace, kdy strana, která měla porušit svůj závazek, je v konkrétní situaci stranou oprávněnou, tedy stranou, která k uzavření budoucí kupní smlouvy druhou stranu (v této situaci zavázanou) vyzvala. Podle dovolatele odvolací soud nesprávně hodnotil průběh jednání žalobce a žalované ze dne 25. 9. 2018 a 25. 10. 2018 s ohledem na to, z čí iniciativy, tedy na základě čí výzvy dle smlouvy o smlouvě budoucí, se strany scházely k jednání o uzavření kupní smlouvy. Dovolatel poukázal na to, že jednání dne 25. 10. 2018 bylo vedeno na základě jeho výzvy, byl v této fázi jednání v postavení strany oprávněné a nelze tak z neuzavření kupní smlouvy z jeho strany dovozovat v obecné rovině negativní důsledky. Dovolatel závěrem navrhl, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 (viz čl. IV a XII zákona č. 287/2018 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání včas podala osoba oprávněná zastoupená advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší soud posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání žalobce je přípustné a důvodné, neboť odvolací soud se v případě otázek týkajících se výkladu právního jednání odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Vzhledem k tomu, že předmětem sporu byl výklad ujednání obsaženého v návrhu kupní smlouvy, která byla přílohou smlouvy o smlouvě budoucí uzavřené dne 19. 10. 2017, tedy po účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. z.“), je třeba při výkladu postupovat podle občanského zákoníku (srov. §3028 o. z.).
Výklad právních jednání upravují (zejména) ustanovení §555 až §558 o. z. Podle §556 o. z. , co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
Podle §557 o. z. platí, že připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.
Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, podléhá výkladu zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. TICHÝ, L. in: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. §1 až 654. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo MELZER, F. in: MeLZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, §419–654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou).
Nejvyšší soud pak v rozhodovací praxi (srov. již výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017 ) vychází z toho, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, §419-654, Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání. K tomu viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, či usnesení ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017, nebo rozsudek ze dne 30. 5. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1850/2017.
Promítnuto do poměrů projednávané věci je třeba dospět k závěru, že odvolací soud (a potažmo ani soud prvního stupně) nedostál požadavkům zákona a judikatury na výklad právního jednání. Odvolací soud bez dalšího uvedl, že ujednání o ceně v návrhu kupní smlouvy je zcela jednoznačné, aniž by však postupoval dle výše shrnutých výkladových pravidel stanovených zákonem a dále rozvedených v judikatuře Nejvyššího soudu. V souladu s výše citovanými závěry judikatury měl soud podrobit výkladu i právní jednání, které se navenek jeví jako jednoznačné, neboť závěr o jednoznačnosti je právě výsledkem výkladu právního jednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017). Právní posouzení odvolacího soudu stran výkladu předmětného ujednání o kupní ceně je rozporné s výše citovanými závěry judikatury, neboť soud nezjišťoval, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajících; naopak vycházel pouze z jazykového vyjádření předmětného ujednání o kupní ceně. Dovolací soud v tomto ohledu připomíná, že k výkladu podle §556 odst. 1 věty druhé o. z. lze přistoupit až v případě, že nelze zjistit skutečnou vůli jednajícího. Odvolací soud na výše shrnutý postup při výkladu právního jednání rezignoval, čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (viz rozhodnutí citovaná výše).
Z výše uvedeného vyplývá, že odvolací soud (a potažmo ani soud prvního stupně) při výkladu právního jednání (předmětného ujednání o kupní ceně) nedostál požadavkům zákona a judikatury kladeným na postup při výkladu právního jednání (§556 o. z. a judikatura citovaná výše).
S ohledem na výše uvedené pozbylo smyslu zabývat se třetí otázkou dovolatele týkající se toho, zda žalovaná mohla od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupit, neboť předně je třeba vyřešit, jaký byl obsah ujednání o kupní ceně, od něhož se poté bude odvíjet závěr, zda žalobce mohl odmítnout kupní smlouvu uzavřít, tj. zda porušil svoji povinnost plynoucí ze smlouvy o smlouvě budoucí či nikoli. Dovolací soud se proto třetí otázkou formulovanou v dovolání nezabýval.
Vzhledem k tomu, že se odvolací soud při výkladu právního jednání odchýlil od výše shrnutých závěrů judikatury Nejvyššího soudu, nezbylo dovolacímu soudu, než jeho rozhodnutí zrušit. Důvody zrušení se vztahují rovněž na rozhodnutí soudu prvního stupně, dovolací soud proto zrušil rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Soudy budou v dalším řízení vázány právním názorem dovolacího soudu (§243g odst. 1, věta za středníkem o. s. ř.); v konečném rozhodnutí bude rozhodnuto také o nákladech řízení včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. 2. 2023
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu