ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1529.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1529/2023-463
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce
Mgr. Daniela Siwy , se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída 87/2, PSČ 737 01, jako insolvenčního správce dlužnice KVADRO, spol. s r. o., se sídlem v Ostravě, Hlávkova 428/3, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 42864593, zastoupeného JUDr. Oskarem Povetzem, advokátem, se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída 87/2, PSČ 737 01, proti žalované Mgr. Kateřině Vrtiškové, narozené 8. 11. 1984, bytem v Návsí č. p. 928, PSČ 739 92 , zastoupené Mgr. Beatou Ježowiczovou, advokátkou, se sídlem v Českém Těšíně, Jablunkovská 2014/40a, PSČ 737 01, o zaplacení 5.059.200 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 119/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 1. 2023, č. j. 5 Cmo 4/2023-408, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Žalobce se žalobou doručenou soudu dne 10. 4. 2018 domáhal po žalované zaplacení 6.270.765 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou měla žalovaná jako jednatelka způsobit dlužnici KVADRO, spol. s r. o. (dále též jen „dlužnice“), porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
[2] Krajský soud v Ostravě mezitímním rozsudkem ze dne 11. 8. 2022, č. j. 29 Cm 119/2018-370, rozhodl tak, že základ žalobního nároku žalobce na náhradu škody je opodstatněný (výrok I.) a že o výši nároku, o nákladech řízení mezi účastníky a o nákladech státu bude rozhodnuto až v konečném rozsudku v této věci (výrok II.).
[3] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 15. 11. 2022, č. j. 29 Cm 119/2018-389, s ohledem na částečné zpětvzetí žaloby rozhodl o zastavení řízení co do částky 1.211.565 Kč s příslušenstvím.
[4] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil mezitímní rozsudek soudu prvního stupně.
[5] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nevyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovolatelka předně namítá, že se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k otázce „kritérií posuzování péče řádného hospodáře“, vyplývající z rozhodnutí Nejvyššího soudu odkazovaných soudem prvního stupně (rozsudek ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, uveřejněný pod číslem 153/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále rozsudky ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017, ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3994/2018, a usnesení ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2292/2020).
[7] K péči řádného hospodáře jednatele společnosti s ručením omezeným se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante , tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post , tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil.
5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře.
6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“).
7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu (jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře.
8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.
9) Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, a rozhodnutí v něm citovaná, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí, a v něm citovanou judikaturu.
[8] V poměrech projednávané věci soudy vyšly z toho, že dovolatelka uzavřela dne 9. 5. 2014 kupní smlouvu, kterou převedla na společnost Sellnord International s. r. o. (dále též jen „S. I.“) pozemky ve vlastnictví dlužnice za cenu 180.000 Kč, tedy cca za 5,4 Kč/m 2 (dále jen „kupní smlouva“). Cena, za kterou však dlužnice pozemky nabyla v roce 2001 a 2003, činila 82 Kč/m 2 , a tržní hodnota pozemků ke dni prodeje podle znaleckého posudku č. 1026/1/2018 ze dne 8. 1. 2018 vyhotoveného znalcem Ing. Zdeňkem Loupem činila 197 Kč/m 2 , a podle znaleckého posudku č. 8/2021 ze dne 31. 3. 2021 vyhotoveného znaleckým ústavem Kvita, Pawlita & Partneři, s. r. o., činila 160 Kč/m 2 . Dovolatelka si navíc byla vědoma na základě sdělení Obecního úřadu Vendryně ze dne 3. 5. 2013, že předmětné pozemky vedené v katastru nemovitostí jako „ostatní plocha“, „orná půda“ a „trvalý travní porost“, mají být v novém územním plánu, který měl být schválen v srpnu 2014, vedeny jako stavební pozemky určené pro zástavbu rodinnými domy.
[9] Navazující závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka při prodeji pozemků nejednala informovaně a s potřebnými znalostmi, když si neobstarala podklady, na jejichž základě by bylo možné určit (tržní) cenu pozemků, a jejich cenu stanovila dokonce nižší, než za jakou je dlužnice v roce 2001 nabyla, a podle něhož tedy nejednala s péčí řádného hospodáře, je v souladu se shora uvedenými judikaturními závěry.
[10] Má-li dovolatelka za to, že soudy nepřihlédly k tomu, že kupní smlouva měla sloužit k vypořádání závazku dlužnice „vůči J. S. (dále jen ‚J. S.‘) v částce vyšší než 12.000.000 Kč“, přehlíží, že se soudy touto námitkou zabývaly. Dovodily přitom, že kupní cena za pozemky ve výši 180.000 Kč byla zcela neúměrná k výši závazku vůči J. S. a tím, že dovolatelka předmětné pozemky podhodnotila, přišla dlužnice o potenciální prostředky, které mohly sloužit k úhradě závazku vůči J. S.
[11] Dovolatelka též namítá, že výhodnost prodeje pozemků spočívala v tom, že „dluhu vůči J. S. se nadále měla věnovat společnost S. I., která pozemky koupila“ a „navíc ještě … zanikl ručitelský závazek vůči dlužnici“. K tomu ovšem došlo až v důsledku uzavření soudního smíru při jednání u Okresního soudu v Cieszynie dne 20. 7. 2016 ve věci vedené pod sp. zn. 1 Co 142/2016. Tato skutečnost je tedy pro posouzení, zda dovolatelka při uzavírání kupní smlouvy jednala s péčí řádného hospodáře, nerozhodná.
[12] Soudy se oproti mínění dovolatelky zabývaly též „dodatkem ke kupní smlouvě“ uzavřeným dne 26. 11. 2014, kterým byla sjednána „nová cena za prodej předmětných pozemků“ ve výši 3.052.800 Kč, a to na základě znaleckého posudku č. 4173 ze dne 14. 10. 2014 vypracovaného znalcem Karlem Janečkem. Vzhledem k tomu, že dovolatelka zadala zpracování znaleckého posudku až po uzavření kupní smlouvy a převodu vlastnictví k pozemkům na S. I., nelze k němu při posuzování, zda dovolatelka při uzavírání kupní smlouvy jednala s péčí řádného hospodáře, přihlížet. Správný je tedy závěr soudů, že plnění na základě „dodatku ke smlouvě“ může mít vliv toliko na výši škody.
[13] Ani výše uvedeným závěrům nelze ve světle citované judikatury ničeho vytknout.
[14] Přípustnost dovolání pak nemůže založit ani námitka dovolatelky, podle níž pozemky „nebyly převedeny na osobu blízkou dovolatelce“. Na jejím posouzení totiž rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Dovolatelka pomíjí, že podle §237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). Odvolací soud nezaložil své rozhodnutí na tom, zda dovolatelka jednala při uzavírání kupní smlouvy ve střetu zájmů či nikoliv, ale na tom, že nejednala informovaně a s potřebnými znalostmi, čímž porušila povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
[15] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 12. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu