ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1854.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1854/2022-172
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně V. P., zastoupené JUDr. Janem Kerbachem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Spotřebitelská 483, PSČ 155 31, proti žalované EURO SAM CZ s. r. o. , se sídlem v Praze 9, Drahobejlova 1894/52, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 29049962, zastoupené Mgr. Jaroslavem Zemanem, advokátem, se sídlem v Benešově, Masarykovo náměstí 225, PSČ 256 01, o zaplacení 2.245.784 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 110/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 2. 2022, č. j. 14 Cmo 267/2021-144, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 19.360 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 1. 8. 2018 se žalobkyně domáhá po žalované (po částečném zpětvzetí žaloby) zaplacení 2.245.784 Kč s příslušenstvím z titulu (části) vypořádacího podílu, na který jí vznikl nárok jakožto dědičce po jejím zesnulém otci, jemuž ke dni jeho smrti zanikla účast v žalované společnosti (dle společenské smlouvy žalované se podíl v žalované nedědí).
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 7. 2021, č. j. 79 Cm 110/2018-115, uložil žalované zaplatit žalobkyni 1.846.568 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p. a. z 2.119.617 Kč od 21. 6. 2017 do 6. 2. 2019 a z 1.846.568 Kč od 7. 2. 2019 do zaplacení (výrok I.), ve zbývající části žalobu zamítl (výrok II.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.).
[3] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem odmítl odvolání žalované v části směřující proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. v části, jíž byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni 1.846.568 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p. a. z 2.119.617 Kč od 19. 8. 2017 do 6. 2. 2019 a z 1.846.568 Kč od 7. 2. 2019 do zaplacení, potvrdil a v části, jíž byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 8,05 % p. a. z 2.119.617 Kč od 21. 6. 2017 do 18. 8. 2017, změnil tak, že se žaloba v tomto rozsahu zamítá (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí a čtvrtý výrok).
[4] Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovolatelka, vycházejíc z toho, že vypořádání bývalého společníka (jeho dědiců) má být poctivé, dovozuje, že k ocenění společnosti měla být použita metoda substanční hodnoty, a nikoliv metoda výnosová. Znalci použitá a soudy akceptovaná výnosová metoda ocenění společnosti nevede k poctivému vypořádání, neboť takto určené ocenění mnohonásobně převyšuje hodnotu majetku společnosti. Má za to, že napadené rozhodnutí odporuje ustálené judikatuře Nejvyššího soudu o poctivosti vypořádání bývalého společníka (jeho dědiců). Navíc vychází ze skutkových zjištění, jež hrubě odporují provedeným důkazům, neboť ze znaleckého posudku revizního znalce jasně vyplývá, že hodnota čistého obchodního majetku dovolatelky (určená metodou substančního ocenění) činila ke dni smrti zůstavitele toliko 1.203.612 Kč.
[6] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že určení hodnoty závodu (dříve podniku) společnosti je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti. Součástí odborného posouzení znalce je i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. Paušálně (bez dalšího) přitom není možné určit, která z metod připadajících v úvahu je (obecně) pro stanovení hodnoty závodu (podniku) vhodná. Znalec proto musí jím učiněnou volbu určité metody či určitých metod ocenění řádně odůvodnit. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4803/2016 (uveřejněné pod číslem 89/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019, či ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2010/2020.
[7] Jestliže v projednávané věci všichni tři znalci dospěli ke shodnému závěru, podle něhož je v případě žalované společnosti (dovolatelky) na místě ocenění metodou výnosovou (a nikoliv metodou substanční), a vysvětlili, proč tomu tak je, nelze odvolacímu soudu vytýkat, že po zhodnocení důkazů znaleckými posudky (učiněném v souladu s §127 a §127a o. s. ř. a ustálenou judikaturou přijatou k jejich výkladu – srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1585/2022, a rozhodnutí tam citovaná v odst. 39) dospěl k závěru, že poctivost vypořádání je na místě poměřovat hodnotou majetku společnosti určenou výnosovou metodou.
[8] Lze dodat, že odvolací soud taktéž řádně (v souladu s §132 o. s. ř. a judikaturou přijatou k jeho výkladu – srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1751/97, a ze dne 17. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2286/2010) hodnotil provedené důkazy a vysvětlil, proč vycházel z revizního znaleckého posudku.
[9] Jestliže soud respektoval pravidla hodnocení důkazů, nepřísluší Nejvyššímu soudu posuzovat správnost skutkových závěrů. Samo hodnocení důkazů, a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze, s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů, dovoláním napadnout (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
[10] Pro úplnost Nejvyšší soud podotýká, že při posuzování správnosti napadeného rozhodnutí je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelkou uplatněných důvodů rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat nemůže (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř. a např. nález Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 13. 9. 2023
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu