ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.897.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 897/2023-88
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci navrhovatelky
OSMA - ČR - OJ017 , se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764356, zastoupené Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti PAVUS, a. s. , se sídlem v Praze 9, Prosecká 412/74, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 60193174, zastoupené JUDr. Vladimírem Krejčíkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 730/59, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 146/2020, o dovolání PAVUS, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 10. 2022, č. j. 7 Cmo 339/2021-66, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. PAVUS, a. s. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatelky.
Odůvodnění:
[1] Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 17. 9. 2020 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti PAVUS, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 19. 6. 2020, jímž bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 tak, že příděl do sociálního fondu společnosti činí 465.803 Kč, podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dividendy) činí 177.745 Kč a příděl do nerozděleného zisku z minulých let činí 1.485.121,51 Kč (dále jen „usnesení“).
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 8. 2021, č. j. 79 Cm 146/2020-42, ve znění usnesení ze dne 8. 9. 2021, č. j. 79 Cm 146/2020-46, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 19. 6. 2020 pod bodem 6 o rozdělení zisku za rok 2019 v části, ve které bylo rozhodnuto o přídělu do sociálního fondu ve výši 465.803 Kč, ve zbývající části výroku I. jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
[5] Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Přípustnost dovolání opírá dovolatelka o §237 o. s. ř., majíc za to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu k otázce vázanosti soudu rozhodujícího o neplatnosti usnesení valné hromady obchodní korporace důvody uplatněnými formou protestu podle §424 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. K tomu dovolatelka odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, a ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015.
[7] Odvolací soud dle dovolatelky pochybil, když rozhodl o neplatnosti usnesení v části, ohledně které nebyl podán protest, respektive protest nebyl ve vztahu k této části řádně odůvodněn. Navrhovatelka protest řádně odůvodnila „pouze ohledně části usnesení týkající se podílu na zisku k rozdělení mezi akcionáře, potažmo přídělu do nerozděleného zisku z minulých let“, nikoli však ve vztahu k výši přídělu do sociálního fondu společnosti.
[8] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila
(je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle §428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).
2) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.
3) Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením §424 odst. 1 z. o. k.).
4) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).
5) Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v §555 až 558 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jde ve smyslu §553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle §554 o. z. nepřihlíží.
6) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v §424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy,
jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
7) Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných, než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015, ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 (uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. obč. rozh.), ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, a ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020.
[9] V poměrech projednávané věci ze skutkových zjištění odvolacího soudu (viz odst. 30-41 napadeného usnesení) vyplývá, že obsahem protestu navrhovatelky byly mimo jiné námitky, že pozvánka na valnou hromadu neobsahuje všechny náležitosti dané §407 odst. 1 písm. f) z. o. k., jelikož navrhovaný způsob rozdělení zisku za rok 2019 není dostatečně odůvodněn, přičemž dle navrhovatelky valná hromada společnosti tímto způsobem „vytvoří materiální podmínky pro to, aby byly prostředky ze sociálního fondu následně (již mimo dosah akcionářů) vyplaceny jiným osobám než akcionářům…“.
[10] Dospěl-li odvolací soud na základě výše uvedeného k závěru, že protestem navrhovatelky byl namítán nedostatek odůvodnění způsobu rozdělení zisku společnosti za rok 2019 jako celku, jelikož výše dividend je závislá na výši částky, která nebude mezi akcionáře rozdělována (jak z důvodu přídělu do nerozděleného zisku, tak přídělu do sociálního fondu společnosti), nelze postupu odvolacího soudu ani ve světle závěrů shora citované judikatury dovolacího soudu ničeho vytknout.
[11] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, podle níž odvolací soud nesprávně aplikoval §260 odst. 1 o. z. Dovolatelka totiž v souvislosti s ní Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání společnosti bylo odmítnuto, a navrhovatelce tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
[13] Náklady dovolacího řízení vzniklé navrhovatelce sestávají z odměny zástupce navrhovatelky za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání z 8. 3. 2023) podle §6 odst. 1, §7 bodu 5, §9 odst. 4 písm. c) a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovatelce k tíži společnosti celkem 4.114 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 5. 9. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu