ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1986.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1986/2023-1088
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. Tibora Dobrovolného , narozeného 24. 4. 1964, bytem v Chebu, Antala Staška 35/28, PSČ 350 02, za účasti MARKETA - REMONE s. r. o. , se sídlem v Chebu, Valdštejnova 486/14, PSČ 350 02, identifikační číslo osoby 48360091, zastoupené Mgr. Miroslavem Kutílkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, náměstí Před bateriemi 692/18, PSČ 162 00, o zaplacení vypořádacího podílu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 42 Cm 20/2006, o dovolání MARKETA - REMONE s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 116/2020-1014, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Krajskému soudu v Plzni dne 16. 2. 2006, ve znění změny připuštěné soudem na jednání konaném dne 24. 2. 2020 (viz č. l. 911 verte), se navrhovatel jako bývalý společník domáhá po společnosti MARKETA - REMONE s. r. o. (dále též jen „společnost“) zaplacení 3.146.470 Kč se zákonným úrokem z prodlení jako vypořádacího podílu, neboť jeho účast ve společnosti, v níž měl podíl ve výši 25 %, dne 24. 1. 2005 zanikla .
[2] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 24. 2. 2020, č. j. 42 Cm 20/2006-914, ve znění usnesení ze dne 2. 3. 2020, č. j. 42 Cm 20/2006-918, zastavil řízení o zaplacení (ve výroku specifikované části) zákonného úroku z prodlení (výrok I.), uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli zákonný úrok z prodlení v celkové výši 939.909 Kč (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. až V.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele i společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výrocích II. až V. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když první usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 24. 9. 2008, č. j. 42 Cm 20/2006-104, jímž soud prvního stupně zamítl návrh co do částky 2.791.509 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím a uložil společnosti zaplatit navrhovateli 354.961 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím, k odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. 11. 2009, č. j. 7 Cmo 163/2009-150, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhé usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 24. 10. 2016, č. j. 42 Cm 20/2006-828, jímž soud prvního stupně uložil společnosti zaplatit navrhovateli 918.500 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím a zamítl návrh co do částky 2.227.970 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím, k odvolání navrhovatele i společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 10. 2019, č. j. 7 Cmo 50/2017-898, ve výrocích I. a II. v části týkající se příslušenství a v závislých výrocích III. a IV. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[5] Proti (v záhlaví označenému) usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož je dovolatelka od 29. 7. 2005 v prodlení s úhradou vypořádacího podílu a od tohoto dne má navrhovatel jako bývalý společník právo na zaplacení úroku z prodlení, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[7] Z té se podává, že:
1) Pohledávka bývalého společníka společnosti s ručením omezeným na zaplacení vypořádacího podílu je splatná uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu (určené §150 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013; dále též jen „obch. zák.“), jež počíná běžet vždy od okamžiku, kdy bylo s uvolněným podílem naloženo zákonem předvídaným způsobem (§113 odst. 5 a 6 obch. zák.), nejpozději však ode dne, kdy uplynula zákonná šestiměsíční lhůta pro dispozici s uvolněným obchodním podílem, stanovená §113 odst. 3 obch. zák.
2) To, jak společnost s uvolněným obchodním podílem naloží, tedy kterou z možností daných §113 odst. 5 a 6 obch. zák. si společnost vybere, je pro běh lhůty k vyplacení vypořádacího podílu podle §150 obch. zák. bez právního významu.
3) Nesplní-li společnost povinnost zaplatit bývalému společníku vypořádací podíl, může se bývalý společník domáhat jeho zaplacení v celé („hrubé“) výši soudní cestou, včetně úroku z prodlení, a to z celé nezaplacené částky (tj. z částky představující „hrubý“ vypořádací podíl).
4) Z časového určení „bez zbytečného odkladu“ je třeba dovodit, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu. V každém konkrétním případě je třeba vždy zkoumat, zda dlužník bezodkladně využil všechny možnosti pro splnění této povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily. Zásadně jde o lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů, v co nejkratším časovém úseku, přičemž v praxi je nutno tento pojem vykládat podle konkrétního případu v závislosti na účelu, který chce zákonodárce konkrétním ustanovením za pomoci takto určené lhůty dosáhnout.
5) Okamžik, kdy se společnost seznámila s jedním z řady znaleckých posudků, nemá pro určení splatnosti vypořádacího podílu žádný význam.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3645/2008, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013, ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4505/2014, ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2873/2015, či ze dne 16. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5048/2016.
[8] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že účast navrhovatele ve společnosti zanikla ke dni 24. 1. 2005. Zákonná šestiměsíční lhůta stanovená společnosti pro naložení s uvolněným obchodním podílem marně uplynula (nejpozději) dne 24. 7. 2005 (správně 25. 7. 2005) a poté počala běžet lhůta bez zbytečného odkladu trvající v řádech dnů.
[9] Přiznal-li odvolací soud navrhovateli zákonný úrok z prodlení od 1. 8. 2005, jak navrhovatel požadoval, do 24. 1. 2017, kdy společnost uhradila celou dlužnou jistinu (vypořádací podíl), neodchýlil se od shora citovaných judikatorních závěrů.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn
(§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 2. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu