ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 587/2023-131
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele M. B. , zastoupeného Mgr. Bc. Janem Šrajem, LL.M., advokátem, se sídlem v Novém Jičíně, K Nemocnici 168/18, PSČ 741 01, za účasti Fotbalové asociace České republiky, se sídlem v Praze 6, Atletická 2474/8, PSČ 169 00, identifikační číslo osoby 00406741 , zastoupené Mgr. Janem Legem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Plzni, Bezručova 335/33, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 127/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 27. 8. 2018 se navrhovatel domáhá vyslovení „nicotnosti“ (případně neplatnosti) usnesení valné hromady Fotbalové asociace České republiky (dále též jen „spolek“ či „asociace“) konané dne 1. 6. 2018, kterým bylo rozhodnuto o přijetí nových stanov spolku. Nové znění stanov se (mimo jiné) týká článku 21, jenž upravuje působnost valné hromady a její rozhodování. Důvodem „nicotnosti“ (případně neplatnosti) napadeného usnesení má být skutečnost, že „valná hromada spolku rozhodovala v nesprávném složení, jelikož osoby, které se jí účastnily, nebyly řádně delegovány, tudíž tato valná hromada nebyla usnášeníschopná“, změnou stanov navíc „došlo k omezení rozsahu práv určitých členů spolku vyplývajících ze stanov spolku a pro tuto úpravu nehlasovala většina dotčených členů spolku“. Většině členů spolku nebylo umožněno se ke změně stanov vyjádřit, zvolit si svého delegáta a o změně stanov hlasovat.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81, zamítl návrh „na určení, že rozhodnutí valné hromady spolku ze dne 1. 6. 2018, kterým bylo rozhodnuto o změně stanov, je nicotné, popřípadě neplatné“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatel je členem spolku, valná hromada spolku se konala 1. 6. 2018 a navrhovatel se jejího zasedání neúčastnil.
2) Podle článku 10 odst. 2 stanov spolku ze dne 5. 6. 2015 (dále též jen „stanovy“) fyzická osoba se registruje jako člen asociace na základě zaplacení předepsaného členského příspěvku a vlastní žádosti podané elektronicky s využitím Portálu, a to: a) vlastním postupem, anebo b) prostřednictvím členského klubu.
3) Podle článku 10 odst. 3 stanov při registraci vlastním postupem je člen asociace registrován bez vazby k členskému klubu (dále jen „volný člen“), při registraci prostřednictvím členského klubu je člen asociace registrován ve vazbě k členskému klubu (dále jen „vázaný člen“), a to k tomu, jehož prostřednictvím došlo k registraci. Tím není dotčena možnost: a) volného člena dát pokyn ke změně své registrace na vázaného člena, a to k členskému klubu, který označí; b) vázaného člena dát pokyn ke změně své registrace na vázaného člena k jinému členskému klubu, který označí; c) vázaného člena dát pokyn ke změně své registrace na volného člena.
4) Podle článku 15 odst. 2 stanov každý člen asociace, který je fyzickou osobou, má též zejména právo být volen do volených orgánů asociace [písm. a)]; zúčastňovat se, je-li vázaným členem, přímo nebo prostřednictvím delegovaných zástupců členského klubu, k němuž je vázán, zasedání valné hromady podle podmínek těchto stanov, na těchto zasedáních vystupovat, hlasovat a volit členy orgánů asociace [písm. b)].
5) Podle článku 17 odst. 1 stanov nejvyšším orgánem asociace je valná hromada. Valnou hromadu tvoří její delegáti ustanovení v souladu s těmito stanovami.
6) Podle článku 20 odst. 1 stanov se valné hromady zúčastňují delegáti, kteří jsou jediní oprávněni na valné hromadě hlasovat [písm. a)]; členové výkonného výboru [písm. b)]; členové ostatních volených orgánů asociace [písm. c)]; předsedové komisí asociace ustavovaných výkonným výborem [písm. d)]; hosté, kteří jsou na valnou hromadu přizváni výkonným výborem [písm. e)].
7) Podle článku 20 odst. 2 stanov delegáty na valné hromadě mohou být pouze členové asociace s tím, že jsou na valnou hromadu vysíláni tak, že 66 delegátů vysílají členské kluby I. ligy, II. ligy, České fotbalové ligy a Moravskoslezské fotbalové ligy, každý z nich po 1 delegátovi [písm. a)]; 35 delegátů vysílají členské kluby divizí, a to v počtu 21 delegátů volených na shromáždění členských klubů divizí v Čechách [písm. b) bod aa)], 14 delegátů volených na shromáždění členských klubů divizí na Moravě [písm. b) bod bb)]; 76 delegátů vysílají okresní fotbalové svazy, každý z nich po 1 delegátovi [písm. c)]; 14 delegátů vysílají krajské fotbalové svazy, každý z nich po 1 delegátovi [písm. d)]; 11 delegátů vysílá Pražský fotbalový svaz [písm. e)].
8) Podle článku 20 odst. 3 stanov delegáty valné hromady jsou v případech delegátů vysílaných členskými kluby členové statutárních orgánů těchto členských klubů [písm. a)]; v případech delegátů vysílaných krajskými fotbalovými svazy a okresními fotbalovými svazy předsedové, popř. pověření členové výkonných výborů těchto svazů [písm. b)]; v případech delegátů vysílaných Pražským fotbalovým svazem ti členové statutárních orgánů klubů Pražského fotbalového svazu a ti členové jeho výkonného výboru, které tento výkonný výbor určí [písm. c)].
9) Podle článku 20 odst. 4 stanov jako delegát valné hromady nebude připuštěna osoba vyslaná tím členským klubem, krajským fotbalovým svazem, okresním fotbalovým svazem nebo Pražským fotbalovým svazem, jehož statutární nebo kontrolní orgán nebude složen bezvýjimečně z členů asociace.
10) Podle článku 20 odst. 5 stanov delegáti vyslaní na valnou hromadu se začleňují podle krajů, do jejichž územních obvodů spadají svým sídlem vysílající členské kluby a fotbalové svazy, do skupiny delegátů vyslaných z Čech (dále „česká komora“) a do skupiny delegátů vyslaných z Moravy (dále „moravská komora“), s tím, že delegáti vyslaní členy asociace se sídlem v kraji Vysočina se začleňují do moravské komory.
11) Podle článku 21 odst. 1 písm. e) stanov valná hromada schvaluje stanovy asociace, včetně jejich změn a doplňků.
12) Podle článku 21 odst. 2 stanov valná hromada je schopna rozhodovat, je-li přítomna nadpoloviční většina delegátů z české komory a nadpoloviční většina delegátů z moravské komory. Nevyplývá-li z těchto stanov něco jiného, jsou rozhodnutí valné hromady přijata, jestliže pro hlasovala nadpoloviční většina přítomných delegátů z české komory a nadpoloviční většina přítomných delegátů z moravské komory.
13) Podle návrhu nových stanov připojeného k pozvánce na valnou hromadu ze dne 5. 4. 2018 se nové znění stanov netýká článku 15 odst. 2 ani článku 20 stanov.
14) Podle notářského zápisu ze dne 1. 6. 2018, N 590/2018, NZ 478/2018, sepsaného JUDr. Alenou Procházkovou, notářkou se sídlem v Praze, byla valná hromada spolku konaná dne 1. 6. 2018 usnášeníschopná a schválila nové znění stanov spolku, když pro přijetí usnesení hlasovalo 128 delegátů za Českou komoru (žádný delegát nebyl proti a nezdržel se hlasování) a 43 delegátů za Moravskou komoru (proti bylo 26 delegátů a 4 se zdrželi hlasování).
15) Podle článku 21 odst. 5 nově přijatých stanov pro volbu předsedy výkonného výboru platí, že není-li zvolen ani ve druhém kole, je ve třetím kole zvolen „ten z kandidátů, jehož prostý součet hlasů získaných dohromady v obou komorách od přítomných delegátů je vyšší“ (na rozdíl od původního znění stanov, které pro zvolení kandidáta ve třetím kole vyžadovalo navíc zisk alespoň 35 % hlasů přítomných delegátů v každé z komor).
[4] Soud prvního stupně předně uvedl, že navrhovatel je osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu, který však shledal nedůvodným, neboť „valná hromada asociace byla řádně svolána, zúčastnily se jí a hlasovaly na ní osoby oprávněné dle stanov spolku …, které platně napadené usnesení přijaly potřebnou většinou“.
[5] Podle soudu jsou stanovy spolku „vícestrannou smlouvou sui generis , která může být závazná i pro třetí osoby, jež se stanou členy spolku po jejich přijetí“, je tedy třeba vykládat je objektivně. „Při zachování objektivního výkladu obsahu ujednání stanov spolku dospěl soud k závěru, že články 15 a 20 stanov spolku nejsou ve vzájemném rozporu, naopak se doplňují.“ Dále soud uvedl, že závěr o navazujícím výkladu článků 15 a 20 stanov podporuje skutečnost, že „zásady pro stanovení delegátů účastnících se valné hromady spolku jsou ve spolku uplatňovány od devadesátých let minulého století“, přičemž „na základě argumentace o jejich rozpornosti … podal návrh v této věci jako jediný navrhovatel, nikoliv i další členové spolku, kterých je přes 300.000“.
[6] Nesouhlasí-li navrhovatel se zněním článku 20 stanov, přehlíží, že „zákon dává možnost spolkům upravit si předmětnou otázku ve svých stanovách odchylně [§247 odst. 3, §220 a §256 odst. 2 věta poslední zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘)], což je žádoucí především u spolků s rozsáhlou členskou základnou“. Proto nelze obsah článků 15 a 20 stanov „považovat za ujednání odporující zákonu“.
[7] K námitce navrhovatele, podle níž článek 20 stanov neupravuje „způsob, jakým pobočné spolky volí delegáty na valnou hromadu“, soud uvedl, že se jedná o záležitost těchto pobočných spolků, a to „vzhledem k tomu, že delegáty jsou členové jejich statutárních orgánů“. Proto „v rámci tohoto řízení nelze rozhodnutí o volbě delegátů na předmětnou valnou hromadu na nižších úrovních přezkoumávat“. Podle soudu je ustáleno, že „rozhodnutí o volbě delegátů, tedy o volbě statutárních orgánů členů spolků, je možné posuzovat pouze v rámci řízení na vyslovení jejich neplatnosti; v jiném řízení … nelze jejich platnost posuzovat, a to ani jako otázku předběžnou“.
[8] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[9] Odvolací soud, ztotožňuje se se závěry soudu prvního stupně, uvedl, že „stanovy spolku v souladu se zákonem upravují okruh osob účastnících se valné hromady a přesně a srozumitelně stanovují systém výběru delegátů valných hromad… Valná hromada spolku přijala platně rozhodnutí, přičemž nebyly zjištěny žádné zákonné důvody pro určení jeho neplatnosti, … tak pro určení jeho nicotnosti“. Podle odvolacího soudu je „princip účasti delegátů ve spolku uplatňován jak z důvodu velkého počtu členů, … tak z důvodu hospodárnosti při frekvenci konání valných hromad každým rokem“.
[10] Odvolací soud má též shodně se soudem prvního stupně za to, že „rozhodnutí nižších složek spolku nelze v rámci tohoto řízení přezkoumávat“.
[11] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu „závisí na vyřešení otázky hmotného a procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu …, a rovněž také proto, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, která v rozhodování Nejvyššího soudu doposud nebyla řešena“.
[12] Podle obsahu dovolání jde o:
1) otázku výkladu článku 15 a 20 stanov, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu,
2) otázku výkladu §256 odst. 2 o. z. a jeho vztahu k §247 odst. 3 o. z., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu, případně která nebyla dosud dovolacím soudem vyřešena,
3) otázku, zda je možné přezkoumat v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady způsob a platnost volby delegátů, a s tím související otázku usnášeníschopnosti valné hromady spolku a počtu hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady spolku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, a
4) otázku, zda v případě, že změnou stanov dochází k omezení práva členů spolku, musí s tímto omezením souhlasit všichni delegáti, která nebyla dosud dovolacím soudem vyřešena.
[13] Dovolatel poukazuje na znění článku 15 stanov, podle něhož „každý vázaný člen má právo účasti na valné hromadě spolku a právo o věcech na valné hromadě spolku rozhodovat (sám nebo prostřednictvím delegáta, kterého zvolí)“. Proti tomu podle dovolatele stojí článek 20 stanov spolku, který toto právo omezuje, neboť „neumožňuje vázaným členům, aby se účastnili valné hromady a kteréhokoliv delegáta na valnou hromadu spolku zvolili a rozhodovali na valné hromadě spolku o věcech spolku“. Dovolatel, cituje judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu, má za to, že „dát přednost jen jednomu z navzájem se vylučujících ustanovení nelze, a proto je třeba vycházet z obecných zákonných požadavků, tedy příslušné dispozitivní právní úpravy zákona“. Soudy nižších stupňů však dospěly k závěru, podle kterého uvedené články v rozporu nejsou, z čehož podle dovolatele vyplývá, že „člen spolku právo volit delegáta valné hromady má, ale toto právo nesmí realizovat“.
[14] Odkazuje na §256 o. z., dovolatel uvádí, že delegáti musí být voleni stejným počtem hlasů, a jen není-li to dobře možné, mohou stanovy určit pro volbu delegátů rozumnou odchylku. Soudy nižších stupňů však pouze konstatovaly, že „u spolků s velkým počtem členů je žádoucí upravit volbu delegátů odchylně od zákona“, aniž zkoumaly, zda „odchylka od zákona byla rozumná“. Podle dovolatele tak „99 % členů“ spolku nemá volební právo, neboť „delegáty valné hromady spolku může volit pouze právnická osoba … a ne-členi“. Delegáti proto nejsou podle dovolatele voleni „proporcionálně“ tak, jak to vyžaduje judikatura Nejvyššího soudu.
[15] „Pokud by pro spolky mělo platit, že si libovolně mohou určit, jakým způsobem budou voleni delegáti, nemusela být druhá věta ustanovení §256 odst. 2 o. z. do zákona vůbec zahrnuta.“ Podle dovolatele je však účelem §256 o. z. ochrana členů spolku, proto je třeba „užít teleologické redukce“ a upřednostnit §256 odst. 2 o. z. před §247 odst. 3 o. z. s tím, že pro „omezení volebního práva 99 % členům neexistuje spravedlivý důvod a ani rozumný důvod“.
[16] Napadené usnesení o přijetí nových stanov je podle dovolatele „nicotné“, neboť nebylo přijato „orgánem, který měl o tom pravomoc rozhodovat“. Soudy nižších stupňů se však touto námitkou odmítly zabývat s tím, že „způsob volby a platnost volby těchto delegátů nelze v řízení o neplatnosti či nicotnosti usnesení valné hromady přezkoumat“. Soudy však podle dovolatele tento závěr přijaly v rozporu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu a připustily tak, „aby členy spolku zavazovala rozhodnutí, která byla učiněna ne-členy a ne-delegáty, tedy osobami, které nemají mandát o správě spolku rozhodovat“. Dovolatel má za to, že soudy pochybily, jestliže „nezjistily, zda byla bez účasti těchto osob valná hromada spolku usnášeníschopná a zda bylo napadené usnesení valné hromady spolku (po odečtení hlasů, ke kterým se nepřihlíží) přijato“.
[17] K tomu dovolatel uvádí, že podle článku 6 odst. 6 stanov spolku a podle článku 5 odst. 6 stanov pobočných spolků nabývají stanovy pobočných spolků „účinnosti nejdříve den následující po dni, kdy jsou uveřejněny na portálu“, tedy na webových stránkách asociace. Dovolatel v řízení před soudy nižších stupňů „tvrdil a prokazoval, že stanovy pobočných spolků asociace na portálu zveřejněny nebyly a … nenabyly ve vztahu k členům asociace účinnosti a delegáty valné hromady asociace tak nemohly být osoby, které byly stanoveny na základě ustanovení, která nejsou účinná“.
[18] Podle dovolatele přijetím nových stanov spolku došlo k „výmazu“ práva „veta, které měli delegáti moravské komory spolku“. Dovolatel má však (odkazuje na §220 o. z.) za to, že „dochází-li k omezení práv členů spolku, musí s takovým omezením souhlasit většina členů, nebo pro takové omezení musí být spravedlivý důvod“. Soudy se však „otázkou, zda pro přijetí hlasovala potřebná většina delegátů, a existoval spravedlivý důvod pro to právo veta ze stanov spolku odstranit“, nezabývaly.
[19] Dovolatel rovněž namítá, že ve věci rozhodoval vyloučený soudce. Předseda senátu odvolacího soudu JUDr. Stanislav Bernard „je členem spolku, se spolkem dlouhodobě spolupracuje a díky spolku čerpal různé benefity“. Tato skutečnost podle dovolatele „vysvětluje důvody, pro které se odvolací soud rozhodl vydat rozhodnutí, které je nepřezkoumatelné a členům spolku fakticky a pravomocně odebírá jejich práva“.
[20] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[21] Spolek se k dovolání nevyjádřil.
[22] Přípustnost dovolání nezakládá námitka dovolatele, podle níž soudy nesprávně vyložily, že článek 15 a 20 stanov spolku se nevylučují. Z ustálené judikatury k výkladu zakladatelského právního jednání se totiž podává, že:
1) Při výkladu společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným nelze zásadně vycházet z pravidla určeného ustanovením §266 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).
2) Obsah společenské smlouvy je nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v §266 odst. 2 obch. zák., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností (§266 odst. 3 obch. zák.).
3) Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny obsahu společenské smlouvy).
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, jehož závěry se dle usnesení ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, obdobně uplatní i při výkladu zakladatelských právních jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, a to i v poměrech spolků (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3109/2021).
[23] Nejvyšší soud nemá pochybnost o tom, že soudy postupovaly v souladu s výše uvedenou judikaturou, když dospěly k závěru, že články 15 a 20 stanov se doplňují. Je tomu tak proto, že článek 15 odst. 2 písm. b) stanov spolku zaručuje vázaným členům možnost účastnit se valné hromady nepřímo – prostřednictvím delegáta vyslaného členským klubem, k němuž je vázán, nebo přímo – jako vyslaný delegát. Článek 15 stanov tedy zakládá vázaným členům právo účastnit se valné hromady a článek 20 stanov upravuje způsob, jakým se tak děje.
[24] Závěr odvolacího soudu, podle něhož takové uspořádání neodporuje zákonu, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, z níž se podává, že:
1) Právní regulace spolků je vystavěna na respektu k ústavně zaručenému právu se svobodně sdružovat. Již jen proto je spolkům ponechána relativně velká míra autonomie, která se projevuje i značnou variabilitou vnitřního uspořádání orgánů spolku.
2) V souladu se zásadou spolkové autonomie je výlučně v působnosti zakladatelů spolku jako samosprávného a dobrovolného svazku členů (samozřejmě při dodržení zákonných limitů uvedených např. v §145 o. z. nebo v §217 odst. 1 větě druhé o. z.) určit, k jakému účelu spolek založí a jakým způsobem bude spolek organizován a řízen, jakož i stanovit konkrétní pravidla činnosti spolku tak, aby spolek sloužil k uspokojování a ochraně těch zájmů, k jejichž naplňování byl založen. Zakladatelé tak činí při založení spolku konkrétními ujednáními jeho stanov (srov. §218 o. z.). Po vzniku spolku lze stanovy měnit způsobem v nich uvedeným, přičemž o změně stanov zpravidla rozhoduje nejvyšší orgán spolku, nestanoví-li stanovy jinak (srov. §247 odst. 1 o. z.).
3) Součástí konkrétních pravidel činnosti spolku uvedených v jeho stanovách může být i výčet osob, které se na činnosti spolku mohou podílet, popř., v jejichž prospěch bude činnost spolku směřovat.
4) Stanovy spolku mohou činnost spolku, popř. účast na prospěchu z této činnosti plynoucího, omezit pouze na členy spolku, resp. určit, že na činnosti spolku se podílejí pouze jeho členové. Nemá-li činnost spolku charakter tzv. zákonného monopolu, tj. není-li spolek podle zákona jedinou osobou oprávněnou vykonávat určitou činnost, nebude zpravidla takové omezení možné považovat za porušení práva svobodně se sdružovat, konkrétně za nucení k účasti ve spolku ve smyslu §215 odst. 1 o. z.
5) Z ústavního principu spolkové autonomie vyplývá (mimo jiné) i princip minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku.
Srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3842/2020, uveřejněné pod číslem 81/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovanou judikaturu a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3737/2021, uveřejněné pod číslem 4/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[25] Stanovy spolku proto mohou určit, který orgán je nejvyšším orgánem spolku (§247 odst. 1 o. z.), a upravit jeho složení, působnost a způsob rozhodování, a to i tak, že zasedání nejvyššího orgánu se mohou účastnit (a hlasovat na něm) pouze ve stanovách určení členové spolku. Ostatně samotný zákon připouští, aby nejvyšším orgánem spolku stanovy určily jeho statutární orgán (srov. §247 odst. 2 o. z.). Soudům nepřísluší do vnitřního uspořádání orgánů spolku upraveného ve stanovách bez zákonného zmocnění jakkoliv zasahovat.
[26] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky výkladu §256 odst. 2 o. z. a jeho vztahu k §247 odst. 3 o. z., neboť na řešení této otázky rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí. Při formulaci této otázky dovolatel pomíjí, že podle §237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
[27] Valná hromada spolku totiž nemá povahu shromáždění delegátů ve smyslu §256 o. z., neboť delegáti na ní vystupující nejsou (jako zástupci členů spolku) voleni členy spolku (jak předpokládá §256 o. z.), nýbrž jsou vysíláni jako členové statutárních orgánů členských klubů a fotbalových svazů za podmínek blíže určených v článku 20 stanov. Výkladem §256 odst. 2 o. z. a jeho vztahem k §247 odst. 3 o. z. se tudíž v poměrech projednávané věci nemá smysl zabývat.
[28] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky, zda pro přijetí usnesení o změně článku 21 stanov bylo zapotřebí souhlasu všech delegátů, neboť na řešení této otázky rozhodnutí odvolacího soudu rovněž nezávisí. Přijetím nové úpravy stanov totiž nedošlo k omezení práv spojených s určitým druhem členství ve spolku ve smyslu §220 odst. 2 o. z., jak se mylně domnívá dovolatel, nýbrž pouze ke změně způsobu hlasování (a počtu hlasů potřebných pro přijetí usnesení) při volbě předsedy výkonného výboru spolku.
[29] Dovolání je však přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky usnášeníschopnosti valné hromady spolku a počtu hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady spolku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.
[30] Z té se podává, že nedostatek usnášeníschopnosti nejvyššího orgánu spolku či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení nejvyššího orgánu spolku může být důvodem neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu spolku, nikoliv jeho zdánlivosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jehož závěry se podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2027/2019, a ze dne 20. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3024/2020, obdobně prosadí též v poměrech spolků).
[31] Dovolatel v řízení opakovaně namítal, že delegáti vyslaní fotbalovými svazy nesplňovali kritéria uvedená v článku 20 odst. 3 písm. b) a c) stanov, neboť nebyli řádně zvoleni do funkcí předsedů, případně členů výkonných výborů či jiných statutárních orgánů těchto svazů. Jako důvod uvedl, že stanovy fotbalových svazů (které jsou pobočnými spolky asociace), podle nichž byli do těchto funkcí zvoleni, v době konání valné hromady spolku nebyly účinné, neboť nebyly v rozporu s článkem 6 odst. 6 stanov spolku zveřejněny na portálu spolku. Dovolatel tudíž zpochybnil usnášeníschopnost valné hromady a v důsledku toho též počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení, což může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady.
[32] Soudy tuto námitku shledaly nedůvodnou s tím, že rozhodnutí o volbě členů statutárních orgánů fotbalových svazů „je možné posuzovat pouze v rámci řízení na vyslovení jejich neplatnosti; v jiném řízení, tedy ani v řízení vedeném v této věci, nelze jejich platnost posuzovat, a to ani jako otázku předběžnou“.
[33] Závěr soudů, podle něhož platnost rozhodnutí orgánu spolku (pobočného spolku) lze posuzovat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí podle §258 a násl. o. z., je sice v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (k tomu srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019), avšak sám o sobě důvodnost námitky dovolatele nevypořádává. Tento závěr by totiž byl namístě pouze tehdy, byla-li by důsledkem (dovolatelem tvrzené) neúčinnosti stanov fotbalových svazů neplatnost usnesení o volbě členů statutárních orgánů těchto svazů provedené podle takových neúčinných stanov. Dovolatel se však domnívá, že kvůli tvrzenému nedostatku nebyly osoby do funkcí členů statutárních orgánů vůbec zvoleny, neboť má za to, že důsledkem zmíněné vady je zdánlivost těchto usnesení, k níž měly soudy přihlédnout z úřední povinnosti.
[34] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že rozhodnutí orgánů spolku (pobočného spolku) vyvolávají právní následky a jsou právními jednáními ve smyslu §545 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018, jehož závěry se podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3155/2022, obdobně prosadí též v poměrech spolků). Jako každý projev vůle tudíž mohou být stižena vadami, které způsobují neplatnost či zdánlivost právních jednání. Zdánlivost právního jednání nastává přímo ze zákona a soud (popřípadě jiný orgán veřejné moci) k ní při svém rozhodování nebo při postupu v řízení přihlíží – jak plyne z §554 o. z. – i bez návrhu účastníků řízení (z úřední povinnosti); vezme ji tedy v úvahu vždy, jakmile vyjde najevo, aniž by bylo zapotřebí, aby se jí někdo z účastníků dovolal nebo na ni jinak poukazoval (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 21 Cdo 2862/2019, uveřejněný pod číslem 3/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[35] Nezabýval-li se odvolací soud důvodností námitky dovolatele, podle níž jsou usnesení nejvyšších orgánů fotbalových svazů o volbě členů jejich statutárních orgánů (posléze na základě článku 20 stanov spolku) vyslaných na zasedání valné hromady spolku konané dne 1. 6. 2018 zdánlivá, což mělo mít za důsledek nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady a nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení a v důsledku toho neplatnost napadeného usnesení, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné.
[36] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud (podle §242 odst. 3 o. s. ř.) i k vadám uvedeným v §229 odst. 1 o. s. ř.
[37] Podle §229 odst. 1 písm. e) o. s. ř. může žalobou pro zmatečnost účastník napadnout pravomocné rozhodnutí soudu prvního stupně nebo odvolacího soudu, kterým bylo řízení skončeno, jestliže rozhodoval vyloučený soudce nebo přísedící.
[38] Podle §14 odst. 1 o. s. ř. jsou soudci a přísedící vyloučeni z projednávání a rozhodnutí věci, jestliže se zřetelem na jejich poměr k věci, k účastníkům nebo k jejich zástupcům je tu důvod pochybovat o jejich nepodjatosti.
[39] Podle §80 odst. 5 písm. b) zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (dále jen „zákon o soudech a soudcích“), je soudce povinen ve svém osobním životě svým chováním dbát o to, aby nenarušovalo důstojnost soudcovské funkce a neohrožovalo nebo nenarušovalo důvěru v nezávislé, nestranné a spravedlivé rozhodování soudů. Soudce zejména nesmí působit jako rozhodce nebo zprostředkovatel řešení právního sporu, zastupovat účastníky soudního řízení nebo jako zmocněnec poškozeného nebo zúčastněné osoby v soudním nebo správním řízení, s výjimkou zákonného zastoupení a případů, v nichž půjde o zastupování dalšího účastníka řízení, v němž je účastníkem i sám soudce.
[40] Z judikatury Nejvyššího soudu, přijaté při rozhodování o vyloučení soudce, se podává, že:
1) Rozhodnutí o vyloučení soudce podle §14 o. s. ř. představuje výjimku z ústavní zásady, podle níž nikdo nesmí být odňat svému zákonnému soudci (čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod); soudce lze vyloučit z projednávání a rozhodnutí přidělené věci jen ze zákonných důvodů, které mu brání věc projednat a rozhodnout v souladu se zákonem nezaujatě a spravedlivě.
2) Předpokladem skutečného uplatnění zásady rovnosti účastníků v řízení a zajištění záruk správného a spravedlivého rozhodnutí orgánu moci soudní v demokratickém právním státě je, aby v řízení jednal a rozhodoval soudce nepodjatý, který není v žádném osobním vztahu k účastníkům a k jejich zástupcům a který není v žádném směru zainteresován na výsledku řízení. V souladu s tím zákon konstruuje jako důvody vyloučení soudce soudcův poměr k věci, k účastníkům nebo k jejich zástupcům.
3) Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí soudcův poměr k věci může vyplývat především z přímého právního zájmu soudce na projednávané věci. Tak je tomu bezpochyby v případě, kdy by soudce sám byl účastníkem řízení, ať na straně žalobce či na straně žalovaného, nebo v případě, že by mohl být rozhodnutím soudu přímo dotčen ve svých právech (např. kdyby jinak mohl být vedlejším účastníkem). Poměrem k věci se také rozumí situace, kdy soudce získal o věci poznatky jiným způsobem než z dokazování při jednání (např. jako svědek vnímal skutečnosti, které jsou předmětem dokazování), a v důsledku toho je jeho pohled na dokazováním zjištěné skutkové okolnosti případu deformován jeho dalšími poznatky zjištěnými mimoprocesním způsobem. Soudcův poměr k účastníkům nebo k jejich zástupcům pak může být založen především příbuzenským nebo jemu obdobným vztahem, jemuž na roveň může v konkrétním případě stát vztah přátelský, či naopak zjevně nepřátelský.
4) Vyloučení soudce zákon zakládá na existenci určitého důvodu, vymezeného takovými konkrétně označenými a zjištěnými skutečnostmi, v jejichž světle se jeví soudcova nepodjatost pochybnou. Vylučuje se tím subjektivní pohled na vyloučení soudce. K tomu, aby soudce byl vyloučen, nemohou postačovat pocity soudce nebo nadřízeného soudu o tom, zda lze mít pochybnost o jeho nepodjatosti, nýbrž musí být zjištěn důvod, z něhož vyplývá, že lze pochybovat o soudcově nepodjatosti. Proto není relevantní, zda (námitkou dotčený) soudce v konkrétní věci „se cítí či necítí podjatý“ nebo zda „spatřuje či nespatřuje důvod pochybovat o své nepodjatosti.“ Není zde relevantní ani subjektivní hledisko účastníků řízení o podjatosti soudce, resp. takové hledisko (obsažené např. v účastníkem učiněné námitce podjatosti soudce) může být podnětem k jejímu zkoumání, nicméně rozhodování o této otázce se musí vždy dít výlučně na základě objektivního hlediska.
5) Rovněž dosavadní judikatura Ústavního soudu k této otázce je taková, že podjatost nemůže být sice nikdy postavena zcela najisto, ovšem nelze vycházet pouze ze subjektivních pochybností osob zúčastněných na řízení, či ze subjektivních pocitů příslušného soudce, nýbrž i z právního rozboru objektivních skutečností, které k těmto pochybnostem vedou. Validním kritériem je proto tzv. jevová stránka věci. Za objektivní se tak nepovažuje to, jak se nestrannost soudce subjektivně jeví účastníkovi řízení, ale jaká je reálná existence objektivních okolností, které by mohly vést k pochybnostem, zda soudce disponuje určitým – nikoliv nezaujatým – vztahem k věci. Důvod, jenž zakládá pochybnosti o soudcově nepodjatosti, tedy musí být dán objektivně.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2014, sp. zn. 30 Nd 313/2014, a judikaturu v něm citovanou.
[41] Z usnesení sp. zn. 27 Cdo 3737/2021, v němž se Nejvyšší soud zabýval námitkou podjatosti předsedy senátu Vrchního soudu v Praze JUDr. Stanislava Bernarda v řízení, ve kterém byl účastníkem též spolek, se dále podává, že:
1) Má-li soudce (spolu)rozhodovat ve věci, která z pohledu posuzování té které relevantní (byť i v soudním sporu předběžné) otázky souvisí s jeho mimoprofesní činností, v rámci které se takový soudce (spolu)účastnil či (opakovaně) spoluúčastní při rozhodování o právech a povinnostech fyzických či právnických osob s odkazem např. na přijaté interní předpisy (ne)podnikatelským subjektem, anebo při které zaujímá rozhodnutí (byť i „manažerského typu“) týkající se vnitřní či vnější sféry činnosti takového právního subjektu, jeho členů nebo třetích osob ve vztahu k tomuto subjektu, pak v takovém případě bude zpravidla naplněn důvod jeho vyloučení z projednávání a rozhodnutí předmětné věci, k jejímuž vyřízení byl podle platného rozvrhu práce soudu povolán.
2) Vzhledem k obecně známému blízkému vztahu JUDr. Stanislava Bernarda ke spolku je Nejvyšší soud přesvědčen, že v projednávané věci reálně existují objektivní okolnosti, které by mohly vést k pochybnostem, zda soudce (ne)disponuje určitým – nikoli nezaujatým – vztahem k jednomu z účastníků řízení. Skutečnost, že blízký vztah jmenovaného ke spolku trval i v době projednávání dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, se přitom podává již jen z toho, že v této době byl JUDr. Stanislav Bernard uveden na webových stránkách asociace ( https://facr.fotbal.cz/osoby/osoba/32717 ) jako předseda Arbitrážní komise SF FAČR a jako předseda Sboru rozhodců SFČR.
3) Členství v rozhodčí komisi spolku ve smyslu §265 až 267 o. z., je neslučitelné s výkonem funkce soudce. Řízení před rozhodčí komisí spolku je totiž jedním z „druhů“ rozhodčího řízení. Soudce přitom podle výslovného znění §80 odst. 5 písm. b) zákona o soudech a soudcích nesmí působit jako rozhodce nebo zprostředkovatel řešení právního sporu, neboť je povinen ve svém osobním životě svým chováním dbát o to, aby nenarušovalo důstojnost soudcovské funkce a neohrožovalo nebo nenarušovalo důvěru v nezávislé, nestranné a spravedlivé rozhodování soudů.
[42] Promítnuto do poměrů projednávané věci, Nejvyšší soud je přesvědčen, že blízký vztah JUDr. Stanislava Bernarda ke spolku ke dni rozhodování odvolacího soudu stále trval. Ačkoli byla podle webových stránek spolku funkce JUDr. Stanislava Bernarda jako předsedy Sboru rozhodců SFČR pozastavena, stalo se tak až dne 13. 7. 2023, kdy Výkonný výbor SFČR při svém zasedání potvrdil „dočasné přerušení funkce předsedy Sboru rozhodců“. Nadále byl však veden na webových stránkách spolku jako předseda Arbitrážní komise SF FAČR. Reálně tak existovaly objektivní okolnosti, které mohly vést k pochybnostem o tom, zda JUDr. Stanislav Bernard (ne)disponoval určitým – nikoli nezaujatým – vztahem k jednomu z účastníků řízení.
[43] JUDr. Stanislav Bernard byl proto vyloučen z rozhodování a projednávání věci, a dovolateli tak lze přisvědčit, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu trpí i zmatečnostní vadou [ve smyslu §229 odst. 1 písm. e) o. s. ř.].
[44] Jelikož řešení jedné z dovoláním otevřených otázek, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem) a jelikož je řízení zatíženo zmatečností vadou, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[45] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
[46] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 1. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu