ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.70.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 70/2023-907
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně enovation s. r. o. , se sídlem v Praze 8, Sokolovská 695/115b, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 27909751, zastoupené Mgr. Ing. Janem Valtrem, advokátem, se sídlem v Praze 17, Čistovická 415/55, PSČ 163 00, proti žalovaným 1) Radku Vrkočovi , narozenému 27. 5. 1974, bytem v Praze 3, Lucemburská 1570/49, PSČ 130 00, 2) Mgr. Silvii Vrkočové , narozené 5. 3. 1974, bytem v Mnichovicích, Vílová 117, PSČ 251 64, oběma zastoupeným Mgr. Janem Szwarcem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Na Kopečku 1280/7, PSČ 180 00, 3) Pellicano, s. r. o. v likvidaci , se sídlem v Plzni, Borská 1045/40, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 28305051, a 4) Miroslavu Pelzerovi , narozenému 17. 4. 1960, bytem v Praze 6, Goetheho 1077/23, PSČ 160 00, o určení vlastnictví k podílům ve společnosti s ručením omezeným, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 32/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 6. 2022, č. j. 14 Cmo 248/2021-833, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 2.150 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 2.150 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Plzni dne 13. 3. 2016 se žalobkyně domáhá určení, že první žalovaný a druhá žalovaná jsou vlastníky podílů o velikosti 75 % a 25 % v Alton consulting s. r. o. (dále jen „společnost“), byť dne 28. 1. 2016 uzavřeli smlouvu o převodu těchto podílů na třetí žalovanou, která následně (dne 4. 2. 2016) uzavřela smlouvu o převodu podílu se čtvrtým žalovaným.
[2] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 19. 4. 2021, č. j. 44 Cm 32/2016-772, určil, že podíl ve společnosti o velikosti 75 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 75.000 Kč, je ve výlučném vlastnictví prvního žalovaného (výrok I.), určil, že podíl ve společnosti o velikosti 25 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu 25.000 Kč, je ve výlučném vlastnictví druhé žalované (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání prvního žalovaného a druhé žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o určení zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý až šestý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání.
[5] Dovolání žalobkyně nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.; Nejvyšší soud je proto odmítl podle §243c odst. 1 a 2, jako nepřípustné.
[6] Otázka výkladu §80 o. s. ř. nečiní dovolání přípustným, neboť ji odvolací soud posoudil (ve výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Je nutné rozlišovat mezi věcnou legitimací účastníků řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, a naléhavým právním zájmem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován.
2) Určovací žaloba podle §80 o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě o určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá.
3) Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů.
4) Otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem vylíčeným žalobcem.
5) I v případě, že lze žalovat o splnění povinnosti, je naléhavý právní zájem na určení ve smyslu §80 o. s. ř. dán, jestliže je rozhodnutí o určovací žalobě způsobilé vytvořit pevný základ pro právní vztahy účastníků sporu a svými důsledky předejít případným dalším žalobám na plnění, anebo jestliže případná žaloba o splnění povinnosti nevystihuje (nemůže vystihnout) celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva, a naopak určovací žaloba je k tomu způsobilejší než jiné procesní prostředky.
[7] Srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, a judikaturu v něm citovanou.
[8] Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit, že pro posouzení jejího naléhavého právního zájmu na požadovaném určení není významné, zda se řízení účastní, jako další pasivně věcně legitimovaná osoba, také společnost (srov. obdobně výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1308/2022), ostatním závěrům odvolacího soudu (jež přes nesprávnost výše uvedeného dílčího závěru samy o sobě odůvodňují zamítnutí žaloby pro nedostatek naléhavého právního zájmu) nelze z pohledu ustálené judikatury Nejvyššího soudu ničeho vytknout.
[9] V situaci, kdy prvnímu žalovanému a druhé žalované svědčí povinnost poskytnout součinnost insolvenčnímu správci společnosti (na jejíž majetek se vede insolvenční řízení) již na základě ustanovení §210 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), neboť v době kratší než 3 měsíce před zahájením insolvenčního řízení byli jednateli společnosti, nemůže založit naléhavý právní zájem dovolatelky (jakožto insolvenční věřitelky společnosti) na požadovaném určení její „zájem“ na tom, aby tuto součinnost poskytli jako vlastníci podílů ve společnosti.
[10] Chce-li pak dovolatelka uplatnit vůči prvnímu žalovanému a druhé žalované jakékoliv nároky na plnění, majíc za to, že jí tyto nároky vůči nim svědčí jakožto vůči společníkům společnosti, neboť měli při převodu podílů porušit povinnost loajality společníků vůči společnosti, může tak učinit bez dalšího, aniž by k takovému kroku bylo nezbytné nejdříve rozhodnout o žalobě na určení vlastnictví k podílům.
[11] Rozhodnutí o žalobě na určení, že oba žalovaní jsou vlastníky podílů ve společnosti, nemůže mezi dovolatelkou a oběma žalovanými vytvořit pevný základ pro jejich vztahy ani předejít dalším případným žalobám na plnění. Otázku, zda první žalovaný a druhá žalovaná jakožto společníci porušili povinnost loajality tím, že své podíly převedli na třetí žalovanou, a zda z tohoto porušení svědčí dovolatelce jakékoliv nároky, posoudí soud v řízení o žalobě na plnění jakožto otázku předběžnou. Otázka, komu svědčí vlastnické právo k podílům ke dni vydání rozhodnutí o požadovaném určení, je pro posouzení případných tvrzených nároků dovolatelky vůči prvnímu žalovanému a druhé žalované bez právního významu (srov. mimo jiné k odlišení vlastnictví podílu a postavení společníka společnosti s ručením omezeným rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021, a rozhodnutí v něm citovaná).
[12] Zbývá dodat, že odlišné závěry neplynou ani z dovolatelkou citovaného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006. V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud – a to pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2000 – toliko s ohledem na odlišné závěry odvolacího soudu vyložil, že za určitých okolností může mít převod 100% podílu ve společnosti s ručením omezeným dopad do právních poměrů věřitele společnosti, aniž by uzavřel, zda tamnímu žalobci (věřiteli společnosti) svědčil s ohledem na okolnosti případu naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu.
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. 2. 2024
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu